股东大会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[2] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[5] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提董事、监事候选人临时提案，最迟在股东大会召开10日前提交[5] - 股东大会选举或更换二名以上董事或监事时实行累积投票制[5] - 当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2[5] - 股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决分别进行[5] - 股东大会选举董事，决议需获出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上[6] 董事任职与履职 - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 对破产公司负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 对被吊销执照公司负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[6] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[7] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数1/2需说明披露[7] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露情况[7] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[7] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[7] - 独立董事中至少有1名会计专业人士[7] - 独立董事最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任，原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任[8] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[8] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事代出席，董事会应在30日内提请召开股东大会解除职务[9] - 独立董事因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 董事会应在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开，独立董事可不再履职[9] - 独立董事提前解除职务，公司应披露具体理由和依据[9] - 独立董事辞职致人数或比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格、独立性及相关知识[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[10] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[11] - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见[11] - 独立董事要对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督[11] - 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等[12] - 独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查[12] - 独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等，应经全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董事同意[12] - 独立董事行使相关职权，公司应及时披露，职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由[12] - 独立董事需对公司重大事项发表独立意见，包括提名任免董事等十六项[13] - 公司股东、实际控制人及其关联企业与公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事需关注[13] - 独立董事发现公司重要事项未提交审议等四种情形时，应履行尽职调查义务并报告[14] - 公司应召开独立董事专门会议，部分事项需经该会议审议[14] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[15] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，包含出席会议等七方面内容[15] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[16] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[16] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年[16] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项[16] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[16][17] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[16] - 1/2以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可采取相应措施[17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍，可向董事会说明情况并记入工作记录，仍不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告[17] - 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用由公司承担[16][17] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露[16][17] 董事会会议 - 1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上董事委托代为出席会议[18] - 董事未出席董事会会议且未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[18] - 董事会应当对会议所议事项决定做成真实、准确、完整的会议记录，相关人员需签名[18] - 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可依程序采用视频、电话等方式召开[18] 专门委员会 - 战略委员会对公司长期发展战略规划等重大事项研究并提建议，“重大”指达章程规定标准事项[19] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[19] - 审计委员会成员为3名，其中2名独立董事，召集人为会计专业独立董事[19] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作等，部分事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员考核标准[19] 高级管理人员 - 公司高级管理人员在任职期间出现特定情形，第（一）至（六）项应立即停止履职并解除职务，第（七）、（八）项应在30日内解除职务[20] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[21] 利润分配 - 公司利润分配以现金分红为主，可采取股票股利方式，可进行中期现金分红[22] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[22] - 董事会未做出年度现金利润分配预案或分配比例不足10%，需在定期报告披露原因等并经相关审议[22] - 具备现金分红条件应采用现金分红，营业收入快速增长且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可提股票股利分配预案[22] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[23][24] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[25][27] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[25][27] - 调整利润分配政策须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[26][28] - 股东大会审议利润分配方案应提供网络投票表决方式[24][26][28] 其他 - 公司解散应在15日内成立清算组[29] - 聘用会计师事务所由股东大会决定[29] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[29]