北京植德律师事务所 关于新开普电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2025]0026号 二〇二五年四月 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C. 电话（Tel）: 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于新开普电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2025]0026 号 致：新开普电子股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席 并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月11日9:30召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席股东大会股东及代理人共548名，代表股份169,038,970股，占比35.4864%[3] 议案表决情况 - 《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》总表决中，同意168,673,346股，占比99.7837%[4] - 中小投资者表决中，同意79,081,300股，占比99.5398%[4]

股东大会信息 - 公司定于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年4月11日9:30，网络投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年4月7日[2] 议案审议 - 审议《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年4月10日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[6] - 登记地点为河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号公司证券事务部[6] 投票信息 - 网络投票代码为350248，投票简称为新开投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00[15] 备查文件 - 备查文件为第六届董事会第十六次会议决议[10]

公司基本情况 - 公司注册名称为新开普电子股份有限公司，英文名称为Newcapec Electronics Co, Ltd [1] - 公司成立于郑州市市场监督管理局，营业执照号为410199100002906，由郑州新开普电子技术有限公司整体变更设立 [1] - 公司于2011年7月29日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1120万股 [1] - 公司注册地址为郑州市高新技术产业开发区迎春街18号，邮政编码450001 [2] - 公司注册资本为人民币47634.8393万元，全部为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为致力创新，追求客户满意，为股东赢得回报，营造和谐社会 [2] - 公司经营范围涵盖软件开发、技术服务、信息系统集成、智能仪器仪表制造、通信设备制造、人工智能应用开发、大数据服务等广泛领域 [3][4] - 公司同时具备第一类、第二类增值电信业务经营许可及建设工程施工资质 [4] 股权结构 - 公司股份总数47634.8393万股，全部为普通股 [5] - 公司设立时以2007年12月31日为基准日经审计净资产折合股本2745万元，每股1元 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、股东大会参与、表决权、股份转让、信息查阅等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会提起诉讼 [12] - 持有5%以上有表决权股份的股东进行股份质押需当日向公司作出书面报告 [14] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [14] 股东大会 - 股东大会为公司最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划、选举董事监事、审议财务预算等重大事项 [14] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次 [17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [19] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [29] 董事会及董事 - 董事会成员为自然人，任期3年，可连选连任 [40] - 董事应具备履行职务所必需的知识技能和素质，保证有足够时间和精力履行职责 [39] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金、侵占公司财产 [41][42] - 董事辞职需提交书面辞职报告，如导致董事会低于法定人数，辞职应在下任董事填补空缺后生效 [46] 独立董事 - 公司设立独立董事，独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [50] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 [50] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [52] - 独立董事应当保持独立性，不得与公司存在可能影响其独立客观判断的关系 [54] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [57]

公司董事会决议 - 第六届董事会第十六次会议于2025年3月25日召开 全体7名董事出席 其中陈亮以通讯方式参与 会议符合公司法及公司章程规定 [2] - 董事会全票通过两项议案 包括增加经营范围及修订公司章程 以及召开2025年第一次临时股东大会 两项决议均获7票同意 0票反对 0票弃权 [2][4] 经营范围扩展 - 公司新增经营范围涵盖人工智能应用软件开发 人工智能通用应用系统 大数据服务及物联网设备制造等数字化技术领域 [2][3] - 扩展业务至智能水务系统开发 地理遥感信息服务 水文服务及生态环境监测仪器仪表销售等智慧城市相关服务 [3] - 增加五金产品研发制造 金属结构销售及第二类增值电信业务等工业及通信相关经营活动 [4] 公司章程修订 - 修订公司章程第十四条 更新经营范围条款 新增超过30项业务类别 包括商用密码产品生产销售 虚拟现实设备制造及服务消费机器人制造等 [2][3] - 最终经营范围以工商行政主管部门核准为准 修订需办理工商备案登记手续 [3] 股东大会安排 - 计划于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 会议将审议增加经营范围及修订公司章程的议案 [4]

会议基本信息 - 公司决定于2025年4月11日星期五9:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年4月11日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年4月11日9:15至15:00期间任意时间 [1][7] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年4月7日下午交易结束时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东 [2] - 公司董事、监事及高级管理人员有权出席会议 [2] - 公司聘请的见证律师可列席会议 [2] 会议审议事项 - 议案1为特别决议事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露计票结果 [3] - 中小投资者定义为除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法人代表证明书办理登记 [5] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡办理登记手续 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年4月10日17:00前完成登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与表决 [6] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [7] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 联系方式 - 会议联系人为赵鑫、薛亚利 [6] - 联系电话0371-56599758 传真0371-56599716 [6] - 电子信箱zqswb@newcapec.net [6] - 联系地址为河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号证券事务部 [5][6]

新策略 - 2025年3月25日公司审议通过增加经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 原经营范围增加第一类增值电信业务[1][2] - 该事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[3] - 需办理工商备案登记手续，提请授权董事会办理变更登记[3]

股东大会信息 - 公司定于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年4月11日9:30，网络投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年4月7日[2] 议案审议 - 审议《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年4月10日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[6] - 登记地点为河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号新开普证券事务部[6] 投票信息 - 投票代码为350248，投票简称为新开投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 15:00[15] 备查文件 - 备查文件为第六届董事会第十六次会议决议[10]

会议信息 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年3月25日召开，7位董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过增加经营范围及修订章程议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[5][6] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会4月11日在郑州召开，现场与网络投票结合[5][6] 经营范围 - 增加经营范围后许可项目新增第一类增值电信业务[4]

文章核心观点 - 新开普发布股价异动公告，称智慧校园AI产品和解决方案已有落地项目，但暂不对业绩造成重大影响 [1] 公司情况 - 新开普深耕聚焦智慧校园领域，重视前沿技术研发应用 [1] - 3月13日晚间新开普发布股价异动公告 [1] - 公司智慧校园AI产品、解决方案已有落地项目，但暂不会对业绩造成重大影响 [1] 行业情况 - 近期市场对人工智能技术及其在教育领域应用关注度较高 [1]