法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳光韵达光电科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 1 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明事项 4 | | 第二节 | 正文 5 | | | 一、公司实施本激励计划的主体资格 5 | | | 二、公司本激励计划的内容及其合法合规性 6 | | | 三、本激励计划涉及的法定程序 18 | | | 四、本激励计划的信息披露 21 | | | 五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 21 | | | 六、 ...

激励计划基本信息 - 拟首次授予激励对象142人[10] - 拟授予限制性股票总量6250万股，占公司股本总额12.64%[14] - 首次授予5000万股，占公司股本总额10.11%，占授予权益总额80.00%[14] - 预留1250万股，占公司股本总额2.53%，占授予权益总额20.00%[14] - 激励计划有效期最长不超过60个月[16] - 限制性股票授予价格为每股4.15元[21] 考核与限售 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入目标值12.86亿元、触发值11.91亿元，净利润目标值0.8亿元、触发值0.64亿元[24] - 2026年营业收入目标值15.50亿元、触发值13.70亿元，净利润目标值1亿元、触发值0.8亿元[24] - 2027年营业收入目标值18.50亿元、触发值16.51亿元，净利润目标值1.2亿元、触发值1亿元[24] - 首次授予的限制性股票限售期为12、24、36个月[17] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除比例为50%，第二个为30%，第三个为20%[18] 合规与影响 - 激励计划符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定[37] - 独立财务顾问认为激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形[40] - 从长远看，激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[42] 其他 - 激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准[47] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，经办人是王丹丹，联系电话为021 - 52583136[48]

深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀人才的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献 对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了 2025 年限制性股票激励计 划。 为保证 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券 法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办 法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心人员绩效评价体 系和激励机制，通过对公司任职的董事、高级管 ...

公司股价及收购动态 - 4月17日光韵达股价以8.23元收盘，上涨5.51% [1] - 公司拟以现金不超过6.5亿元收购亿联无限100%股份，交易不构成关联交易或重大资产重组 [1][2] - 收购是公司从激光智能制造向网络通信设备制造的战略延伸，旨在整合电子制造产业链并拓展海外市场 [3] 公司主营业务及财务表现 - 公司是国内激光智能制造龙头，业务涵盖SMT精密模板、3D打印、智能检测设备，主要客户包括华为、富士康等 [6] - 2020-2024年营业收入从8.87亿元增至11.18亿元（增幅26%），但归母净利润从1.30亿元下滑至-0.27亿元，出现亏损 [7] - 同期毛利率从42.45%降至29.38%，主因新能源电池、航空零部件领域竞争加剧导致订单单价下滑 [9][12] - 2024年收入结构：应用服务（占比近50%）、智能装备（29.55%）、航空零部件（15.49%），激光器业务收入虽同比增长167%至3814万元，但仅占总收入3.41% [11][12] 收购标的及战略意义 - 亿联无限是国家级高新技术企业，主营宽带接入设备、无线网络设备，业务聚焦巴西、印度等"金砖国家"及"一带一路"市场 [14] - 收购后公司将借助标的海外渠道加速扩张，对冲国内电子制造增速放缓风险 [14] - 标的承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4500万元、6000万元、7500万元 [14] 资金压力及应对措施 - 截至2024年底公司货币资金3.84亿元，6.5亿元现金支付或对短期流动性造成压力 [15] - 公司正筹划定增募资，拟以6.41元/股向控股股东关联方发行不超5800万股，募资不超3.72亿元补充流动资金 [15]

公司股价及收购动态 - 光韵达股价4月17日以8.23元收盘，上涨5.51% [1] - 公司拟以现金不超过6.5亿元收购亿联无限100%股份，已签署意向协议 [1][2] - 收购不构成关联交易或重大资产重组 [2] 收购战略意义 - 此次收购是公司从激光智能制造向网络通信设备制造的战略延伸 [3] - 目标为完成电子制造产业链上下游整合并拓展海外市场 [3] - 亿联无限业务聚焦巴西、印度等"金砖国家"及"一带一路"市场，收购可加速海外扩张 [14] 公司财务表现 - 2020-2024年营业收入从8.87亿元增至11.18亿元（增幅26%），但归母净利润从1.30亿元下滑至-0.27亿元 [7] - 毛利率从2020年42.45%持续下滑至2024年29.38% [7][9] - 2024年应用服务收入占比近50%，智能装备和航空零部件分别占29.55%、15.49% [11] - 激光器业务2024年收入同比增长167%至3814万元，但仅占总收入3.41% [12] 收购标的及业绩承诺 - 亿联无限主营宽带接入和无线网络设备，客户为新兴市场通信设备品牌商 [14] - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4500万元、6000万元、7500万元 [14] 资金压力与融资安排 - 截至2024年底公司货币资金3.84亿元，6.5亿元收购或导致短期流动性压力 [15] - 公司正筹划定增募资，拟以6.41元/股发行不超过5800万股，募资3.72亿元补充流动资金 [15]

光韵达收购亿联无限 - 公司拟以现金方式收购亿联无限100%股份 对价不超过6 5亿元 [2] - 公司2024年扣非归母净利润亏损4810 71万元 为上市以来首次亏损 主要因商誉和应收账款计提减值 [2] - 公司认为收购能延伸电子制造产业链布局 带来新的收入和利润增长点 [2] 亿联无限基本情况 - 亿联无限主要从事宽带接入设备 无线网络设备等网络终端设备的研发生产和销售 主要产品为光网络终端 无线路由器等 [5] - 公司客户主要在海外市场 2022年海外收入占比超过90% [5] - 公司2023年6月创业板IPO申请被终止 因未及时回复深交所第二轮问询 [3] 亿联无限IPO争议点 - 报告期内合计向股东现金分红6500万元 同时账面有1 42亿元货币资金却接受自然人"低价"突击增资2000万元 [6] - 2022年营收同比激增80 52% 显著高于行业24 77%的平均增速 引发监管部门对其境外销售真实性质疑 [6] - 业绩高增长主要依赖印度和P国客户 但具有偶然性 后续增长能力存疑 [6][7] 行业及市场环境 - 路由器出口平均单价从2022年64 74美元/台降至2024年42 09美元/台 显示海外市场竞争加剧 [9] - 国内路由器出口自2020年顶点后已连续4年下滑 反映海外市场需求放缓 [9] - 光猫 路由器等产品使用寿命3-5年 用户复购率低 随着海外通信基建完善 业绩增长压力加大 [7] 光韵达财务状况 - 公司2020-2024年销售毛利率连续4年下滑 从42 45%降至29 38% [12] - 2024年末现金及现金等价物余额3 74亿元 不足以覆盖6 5亿元收购对价 [12] - 近期筹划定增补充流动资金 2024年12月4 49亿元定增预案流产 2025年2月再抛3 72亿元定增预案 [13] 历史收购情况 - 2017-2020年公司进行两笔收购 合计6 55亿元 溢价率分别为310 70%和566 68% [10] - 收购标的金东唐2024年净利润亏损3461 15万元 计提资产减值损失2423 96万元 [12] - 历史收购未能阻止业绩下滑 归母净利润连年下滑 [12]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购深圳市亿联无限科技股份有限公司100%股份，最终收购比例由各方协商确定 [1] - 交易对价不超过6.5亿元，最终交易对价将以审计评估结果为依据 [1] - 亿联无限是一家专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络设备研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 公司通过此次交易切入网络通信设备制造市场，完成智能设备制造业务在电子制造产业链上下游的整合，拓展海外市场 [1] 交易审批 - 本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施 [2] - 本次交易预计不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [2] - 交易事项已经董事会审议通过，未达到股东会审议标准 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入11.18亿元，同比增长4.23% [2][3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2736.66万元，同比下降148.17% [2][3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4810.71万元，同比下降233.17% [2][3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8580.43万元，同比下降4.88% [2][3] - 2024年末货币资金为3.84亿元，占总资产比例13.33%，较年初增加5.49个百分点 [3][4] - 2024年末有息负债为7.94亿元，2023年末为5.86亿元 [4]

公司融资与收购 - 歌尔股份于2025年4月10日通过回购方案，拟回购5亿 - 10亿元用于员工持股或股权激励，4月16日获建行潍坊分行8.6亿元股票回购贷款承诺书，期限36个月 [1] - 中国中铁取得工行北京分行不超16亿元且不高于实际执行回购计划90%的公司股票回购专项贷款承诺函，用于回购A股，期限不超3年 [2] - 光韵达拟以不超6.5亿元现金收购亿联无限100%股份，交易预计不构成关联或重大资产重组 [3] - 九联科技筹划收购能通科技51%股份，预计构成重大资产重组，将切入军工领域 [4] - 紫金矿业完成收购加纳Akyem金矿100%权益交割，该矿2023年销售收入5.74亿美元，净利润1.28亿美元 [6] 公司经营风险与变更 - *ST鹏博股价低于1元，可能因连续20个交易日收盘价低于1元被上交所终止上市，且2023年财报被出具无法表示意见审计报告 [5] - *ST汉马自2025年4月18日起撤销退市及其他风险警示，股票简称变更为汉马科技，涨跌幅限制变为10% [7] - 贝因美及相关人员、控股股东因收入确认、资金占用、财务资助披露问题收到浙江证监局警示函 [9] 公司股价异动 - 乐山电力发布异动公告，主营业务及生产经营未变，基本面无重大变化 [10] - 东方材料股票交易异常波动，2024年算力业务营收和毛利占比均不超7%，控股股东部分股份存在被动减持和司法拍卖情况 [11] - 泰慕士股票交易异常波动，近期经营及环境未变，无应披露未披露重大事项 [12] - 麦趣尔股票交易异常波动，经营正常，无应披露未披露重大事项 [13] 公司经营业绩 - 晓程科技2024年营收3.5亿元，同比增47.71%，净利润4655.48万元，上年同期亏损 [14] - 宗申动力预计2025年一季度净利润2.04亿 - 2.4亿元，同比增70% - 100% [15] - 茂硕电源2025年一季度营收3.02亿元，同比增14.70%，净利润59.8万元，同比降95% [16] 公司回购股份 - 亚普股份拟以1亿 - 2亿元回购股份，用于注销减资，回购价不超24.36元/股 [18] - 永冠新材拟以3000万 - 5000万元回购股份，用于股权激励或员工持股，回购价不超20.50元/股 [19] 公司签大单 - 宏景科技签署2.35亿元算力组网集成服务合同，对算力业务有积极影响 [19] - 中超控股子公司中标国家电网相关项目，中标金额25490.02万元，占2024年营收4.64% [20] - 江河集团控股子公司中标1.44亿元工程装修项目，占2024年营收0.64% [21] - 城地香江全资子公司中标珑腾凉山州AI数据中心项目一期，中标金额59540.96万元 [22]

交易概述 - 光韵达拟以现金方式收购深圳市亿联无限科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易对价不超过6 5亿元 [1] - 最终收购比例由各方协商确定并在正式协议中明确 [1] 交易方信息 - 交易对手方包括陈政 王周锋 深圳市亿联无限企业管理咨询企业(有限合伙) 深圳市博远智联管理咨询合伙企业(有限合伙) 王鹏飞 [1] - 交易通过签署《股份转让意向协议书》推进 [1] 交易进展 - 最终交易协议需各方进一步商谈并另行签订 [1] - 交易达成仍存在不确定性 [1]

会议情况 - 第六届董事会第十五次会议于2025年4月16日上午10:00召开[3] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟收购深圳市亿联无限科技股份有限公司100%股份[4] - 公司将支付4000万元诚意金给陈政[4] 议案表决 - 《关于拟签署<股份转让意向协议书>的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[5]