重大信息报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元[7] - 公司与自然人发生30万元以上的关联交易需报告[8] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[9] - 变更公司名称、经营方针等重大变更事项需及时报告[10] - 预计年度、半年度、前三季度业绩出现净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上、实现扭亏为盈情形之一时，应及时报告[12] 信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[3] - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括董事、高管等多类人员[22] 信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息应主动告知公司董事会[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应及时书面告知[15] - 信息报告义务人应在具有重大交易意向等情况当日向董事会办公室报告[18] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报可能发生的重大信息[18] - 董事会等就重大事件做出决议等情况，信息报告义务人应按规定报告进展[18] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日内报告[26] - 内部信息报告义务人负责归集信息并提供披露基础资料[27] 信息报告处理 - 董事会办公室接到重大信息报告后当日内进行评估、审核，判定处理方式[20] 信息保密 - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务，不得泄漏内幕信息[22] - 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[23] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，总经理是第二责任人[24] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，董事会办公室是日常工作部门[24] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[24] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[24] 信息披露限制 - 公司部门等未经程序不得对外披露重大信息，宣传文件初稿需董事会办公室审核[24] 监督与责任 - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[30] - 不履行信息报告义务有多种情形界定[30] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，违规造成损失可处分[30]

关联人定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 因协议或安排在未来12个月内、过去12个月内具有关联人情形的视同为关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议后及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应经董事会审议后及时公告[12] - 与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均应经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易计算与定价 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[16] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格按成本加合理利润确定[10] 其他规定 - 对当年度日常关联交易总金额进行预计并提交审议披露，超预计需重新审议披露[15] - 与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] - 董事会审议特定关联交易需请独立董事和审计委员会出具意见，提交股东会的需独立董事认可[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[19] - 关联董事回避程序包括主动申请、争议确认、回避列席、不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[20] - 董事会在股东会前决定关联股东是否回避，股东会说明交易性质及关联股东情况[20] - 相关责任人违反制度，视情节处罚，造成损失要求赔偿[23] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务，参股公司特定交易参照执行[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[25]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] 审议权限 - 董事会审议交易事项权限为资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等[5] - 董事会审议关联交易权限为与关联自然人30万元以上，与关联法人300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] - 董事长决定交易事项权限为资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 董事长可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[11] 专门委员会 - 战略委员会成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[19] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[21] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士[23] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，负责制定薪酬政策等[26] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[34] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时应召开临时会议[35] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[36] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前十日和五日通知[38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] 表决规则 - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；担保事项除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[48] 档案保存 - 表决票保存期限至少为十年[46] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[55][56]

信息披露义务人 - 包含持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等[3] 信息披露文件 - 包括招股说明书、募集说明书、上市公告书等[3] 信息披露原则与方式 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 采用直通披露和非直通披露两种方式[10] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束后1个月内披露季报[15] - 预计年度业绩或财务状况出现特定情形，会计年度结束1个月内进行业绩预告[20] - 变更定期报告披露时间，提前5个交易日书面申请，原则上只能申请一次[15] - 一季度季报披露时间不早于上一年度年报披露时间[15] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] 其他重大事项披露 - 日常经营重大合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[24] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26][29] - 公司主要债务人出现资不抵债等情况需披露[26] - 公司开展股权激励等重大事项需披露[26] - 公司变更募集资金投资项目需披露[26] - 公司出现业绩预告、业绩快报和盈利预测等情况需披露[26] 股东会相关披露 - 延期或取消股东会，原定召开日期至少2个交易日前通知说明原因，延期要公布延期后日期[31] - 股东自行召集股东会，公告决议前召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%[31] 重大信息报告与披露流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人24小时内向董事会秘书报告[36] - 控股股东和持股5%以上股东发生特定事件通报公司董事会办公室或秘书[38] - 涉及重大事项最先触及相关时点后及时履行披露义务[32] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险，已披露事项重大变化及时披露进展公告[33] 报告编制与披露职责 - 定期报告由财务总监等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[35] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后由董事会秘书披露[35] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人、具体执行人和深交所指定联络人[40] 信息披露监督与管理 - 独立董事和审计委员会对信息披露事务管理制度实施情况进行监督和检查[42] - 董事会针对市场传闻进行调查、核实[42] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员信息披露职责行为进行监督[44] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[49] - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[50] 保密与自查 - 董事长、总裁为公司信息保密工作第一责任人[48] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[52] - 定期报告和重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查[54] 人员买卖股份披露 - 董事、高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内披露[64] - 董事、高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[64] - 董事、高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖公司股票及衍生品种[64] 制度生效与保存 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[74] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件期限不少于10年[47] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年[55] - 公司向外部信息使用人出具的保密提示函等材料保存期不得少于10年[58]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，应2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求，应规定时间内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 临时提案规定 - 股东提临时提案需提供持有1%以上股份证明文件[14] - 单独或合计持有1%以上股份股东可10日前提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 股权登记日 - 与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[18] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因，延期登记日不变[18] 优先股相关 - 减资超10%等情况通知优先股股东，决议需三分之二以上通过[21] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] 记录保管 - 股东会记录保管期限为十年[30] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 特别事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保超30%需特别决议通过[31] - 部分提案需两类股东三分之二以上通过[32] 中小投资者 - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[32] 表决权限制 - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[32] 征集权利 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东权利[33] 关联交易 - 关联交易决议需非关联股东过半数或三分之二以上通过[35] 管理合同 - 公司与非高管订立管理合同需特别决议批准[35] 选举与表决 - 选举董事可实行累积投票制[36] - 审议发行优先股需对十一项事项逐项表决[36] 表决方式 - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以首次结果为准[38] 弃权处理 - 未填、错填等表决票视为弃权，证券登记结算机构除外[38] 决议公告 - 决议应及时公告，发行优先股分别统计，提案未通过需提示[40] 实施时间 - 派现、送股等提案会后两个月内实施[40] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[40]

股份转让限制 - 公司董高任职及届满后六个月内，年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[8] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日不得买卖公司股票[6] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖公司股票[6] 减持及变动披露 - 董高计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持完毕或未完毕，二日内向深交所报告并公告[12] - 董高股份被强制执行，收到通知后二日内披露[12] - 董高股份变动，自事实发生日起二日内报告并公告[13] 检查与生效 - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[15] - 本制度自董事会审议通过日起生效实施[17]

投资定义 - 短期投资指能随时变现且持有时间不超一年的投资[2] - 长期投资指期限超一年、不能或不准备变现的投资[2] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等5种情况，应经董事会审议通过并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后应提交股东会审议通过并披露[8] - 未达提交董事会审批权限的对外投资，董事长及总经理按公司章程规定权限审批[8] 投资管理 - 董事长下设投资评审小组，董事长是实施对外投资主要责任人[10] - 财务部负责筹措资金、办理出资手续、收益管理等[11] - 董事会审计委员会及内审部门负责对外投资项目内部审计监督[11] 投资审批流程 - 短期投资计划经投资评审小组审核，按总经理、董事长、董事会、股东会权限逐层审批后实施[13] - 长期投资项目经投资评审小组初审、审核，由股东会、董事会按权限审批后实施[17] 投资项目执行 - 投资项目负责人需编制实施计划，参与审计、清算等工作并进行评价总结[20] 财务管理 - 财务部每季度对投资项目汇制报表并向领导报告，投资预算调整需原审批机构批准[31] - 财务部对对外投资全面财务记录和详尽核算，长期投资财务管理由财务部负责[24] 投资收回与转让 - 公司可在经营期满、破产等情况收回对外投资，在项目不符经营方向等情况转让对外投资[22] 审计监督 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24] - 子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督子公司财务[24] - 内部审计人员或其他人员定期盘点对外投资资产，核对账实一致性[25] 信息披露与责任 - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务，相关部门和子公司报告重大事项[27] - 董事等人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[30] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法规和章程执行，由董事会解释并自审议通过生效[32]

内幕信息界定 - 公司持有50%以上股份等情况的控股子公司适用相关制度[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[4] - 公司营业经营用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%属内幕信息[4] 信息管理职责 - 董事会秘书和董事会办公室负责相关接待、咨询和服务工作[5] - 董事会办公室是公司唯一信息披露管理机构[5] - 董事长为内幕信息知情人档案主要责任人[7] - 公司董事会是信息对外报送最高管理机构，董事会秘书负责监管[14] 信息登记备案 - 公司应在内幕信息公开披露前填写知情人档案[7] - 重大事项进程备忘录应包含关键时点、参与人员等内容，相关人员需签名确认[9] - 涉及重大事项，内幕信息公开披露后应向广东证监局和深交所备案[9] - 内幕信息登记备案需知情人填写登记表，经核实后由董事会秘书报备[9] - 公司会将接收方获信息人员登记备案[30] 信息报送要求 - 公司依据法规向特定外部单位报送信息，时间不得早于业绩快报披露时间[16] - 对外报送信息需填写审批表，经多级审批并由董事会秘书批准[16] - 报送信息时需填写《对外信息报送审批表》并经相关人员审批[28] 违规处理 - 发现内幕交易等违规行为，公司2个工作日内将情况及处理结果报送广东证监局[23] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司有权追究责任[23] - 内幕信息知情人违规操纵股价致重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[25] 制度相关 - 制度未尽事宜或相悖处按《公司法》等有关规定执行[27] - 制度由公司董事会负责修订和解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] - 《对外信息报送审批表》适用于公司及子公司[28] 接收方责任 - 公司报送材料属未披露内幕信息，接收方应严格控制使用和知情范围[30] - 接收方相关人员负有信息保密义务，不得泄露或利用信息买卖证券[30] - 接收方在相关文件中不得使用未公开信息，除非与公司同时披露[30] - 若信息泄露接收方应立即通知公司[30]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 会议召开前三日通知相关人员[12] 决议与细则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 资料保存期限不少于十年[15] - 利害关系人60日内可提撤销违规决议[16] - 工作细则自董事会决议通过起实行[18]

业务品种 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、掉期业务等[2] 审批规则 - 累计金额占最近一期经审计净资产30%以内(含)由董事会批准[7] - 高于30%须经股东会批准[7] 业务原则 - 不以盈利为目的，规避汇率风险[4] - 基于外汇收支预测，交割与业务执行期匹配[5] - 用自有资金，不用募集资金[5] 职责分工 - 财务部负责具体操作并提方案[10] - 审计部负责审查监督[10] 亏损披露 - 亏损达最近一年净利润10%且超500万，两日内报告披露[17]