北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条 件成就及作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二五年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作 废部分限制性股票相关事项的法律意见书 致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限 公司（以下简称"佳讯飞鸿 ...

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2024 年度募集资金存 放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"佳讯飞鸿"或"公司"）2016 年 度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》）等法律法规的规定，对佳讯飞鸿在 2024 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股 26,316,731 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 25.70 元/股，募 集资金总额为人民币 676,339,986.70 元，扣除发行费用人民币 17,75 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2024 年度 XYZH/2025BJAA4B0069 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简 称佳讯飞鸿公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具了 XYZH/2025BJAA4B0103 号 无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求， 佳讯飞鸿公司编制了本专项说明所附的佳讯飞鸿公司 2024 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇总表，并确保其真 实性、准确性及完整性是佳讯飞鸿公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计佳讯 飞鸿公司 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 ...

证券简称：佳讯飞鸿 证券代码：300213 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就相关事项 之 2025 年 4 月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 6 | | 五、独立财务顾问意见 7 | | （一）本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明 7 | | （二）本次归属的具体情况 8 | | （三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明 9 | | （四）结论性意见 10 | | 六、备查文件及咨询方式 11 | | （一）备查文件 11 | | （二）咨询方式 11 | 一、释义 19. 元：指人民币元。 3 / 11 1. 上市公司、公司、佳讯飞鸿：指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指北京佳讯飞鸿电气股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 内部控制审计报告 XYZH/2025BJAA4B0102 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称佳讯飞鸿公司）2024 年 12 月 31 日财务报 告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是佳讯飞鸿公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，佳讯飞鸿公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 XYZH/2025BJAA4B0102 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 审计报告（续） ...

2024 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | | 1-2 | | 关于募集资金 | 2024 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 1-9 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 募集资金年度存放与使用情况 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降32.09%至1.17亿元，主要受订单执行周期影响[5][9] - 营业总收入本期发生额为117,062,065.02元，较上期下降32.09%（172,387,071.67元→117,062,065.02元）[28] - 归属于上市公司股东的净利润亏损扩大至-2553万元，同比下滑310.45%[5] - 公司净利润为-27,404,595.95元，同比下降242.8%[29] - 归属于母公司所有者的净利润为-25,532,416.70元，同比下降310.4%[29] - 基本每股收益为-0.0434元，同比下降309.4%[30] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为157,262,049.89元，较上期下降18.77%（193,583,155.19元→157,262,049.89元）[28] - 营业成本本期发生额为66,485,769.47元，较上期下降37.16%（105,815,635.05元→66,485,769.47元）[28] - 研发费用同比增长30.91%至4096万元，反映公司加大研发投入[9] - 研发费用达4,095.60万元，同比增加967万元，增幅30.91%，研发投入占营业收入比重由18.15%提升至34.99%[17] - 研发费用为40,955,982.07元，同比增长30.9%[29] - 信用减值损失为12,842,639.14元，同比增长99.8%[29] 现金流表现 - 经营活动现金流净额改善至1589万元，同比转正增长152.06%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为15,889,931.13元，同比改善152.1%[32][33] - 投资活动产生的现金流量净额为49,069,833.89元，同比改善235.6%[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为3,535,176.70元，同比改善113.5%[33] - 销售商品、提供劳务收到的现金为318,414,138.02元，同比增长6.2%[32] - 收到的税费返还骤降98.42%至13.56万元，因软件退税款减少[10] - 支付的各项税费同比增加97.55%至3305万元，主要因增值税支付增加[10] - 购建固定资产等支付的现金增长313.88%至67.67万元，反映资产购置增加[11] - 期末现金及现金等价物余额为419,506,928.81元，同比增长6.0%[33] 资产和负债变化 - 交易性金融资产减少81.67%至1100万元，因银行理财产品减少[8] - 交易性金融资产期末余额为11,000,000元，较期初下降81.67%（60,000,000元→11,000,000元）[25] - 预付款项增长34.14%至1504万元，因备货支付增加[8] - 其他流动资产激增512.16%至165万元，主要系待抵扣进项税增加[8] - 货币资金期末余额为428,818,781.12元，较期初增长15.02%（372,833,361.36元→428,818,781.12元）[25] - 应收账款期末余额为975,179,346.30元，较期初下降14.39%（1,139,125,695.19元→975,179,346.30元）[25] - 流动资产合计期末余额为2,022,514,749.41元，较期初下降4.07%（2,108,351,958.57元→2,022,514,749.41元）[26] - 非流动资产合计期末余额为1,025,394,146.46元，较期初下降0.96%（1,035,370,176.91元→1,025,394,146.46元）[26] - 资产总计期末余额为3,047,908,895.87元，较期初下降3.05%（3,143,722,135.48元→3,047,908,895.87元）[26] 股东结构和股权信息 - 报告期末普通股股东总数为48,014[12] - 第一大股东林菁持股比例为9.09%，持股数量为53,998,102股，其中40,498,576股为限售股[12] - 林菁持有的限售股数量为40,498,576股，占其总持股的75%[15] - 第二大股东长城久嘉创新成长基金持股比例为2.86%，持股数量为17,000,000股[12] - 第三大股东郑贵祥持股比例为2.68%，持股数量为15,909,200股[12] - 高管锁定股合计42,142,792股，占公司总股本约35%[16] 业务发展和战略布局 - 公司在手订单较上年末增加1.2亿元，总额达8.1亿元[18] - 公司推出"基于DeepSeek的铁路行业智能化解决方案"，实现轻量化部署和多模态融合[21] - 公司重点布局人工智能、5G-R等铁路数智化产品的创新研发与技术升级[17]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为11.54亿元，同比增长2.70%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为7415.31万元，同比增长10.52%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6642.40万元，同比增长10.43%[18] - 基本每股收益为0.13元/股，同比增长18.18%[18] - 加权平均净资产收益率为3.35%，同比上升0.33个百分点[18] - 第四季度营业收入最高，达4.17亿元，占全年36.18%[20] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润最高，达3740.06万元，占全年50.43%[20] - 2024年公司实现营业收入115,372.44万元，同比增长2.70%[108] - 归属于母公司股东的净利润7,415.31万元，同比增长10.52%[108] 成本和费用（同比环比） - 交通行业原材料成本同比下降15.01%，从2023年的336,277,993.41元降至2024年的285,807,391.75元，占营业成本比重从94.66%降至91.92%[139] - 金融及其他行业原材料成本同比大幅增长52.94%，从2023年的140,394,969.57元增至2024年的214,717,778.90元，占营业成本比重稳定在96%以上[139] - 财务费用同比激增50.78%，从2023年的4,805,865.73元增至2024年的7,246,211.48元，主要因利息费用增加[145] - 研发费用同比增长5.69%，从2023年的135,967,515.52元增至2024年的143,700,456.34元[145] 各条业务线表现 - 交通行业收入700,777,163.11元，占总收入60.74%，同比增长5.68%[135] - 政府及国防行业收入193,596,220.00元，占总收入16.78%，同比下降32.49%[135] - 金融及其他行业收入259,351,019.26元，占总收入22.48%，同比增长49.47%[135] - 智能应用类产品收入374,258,701.53元，占总收入32.44%，同比增长20.51%[135] - 交通行业毛利率55.63%，同比上升9.20个百分点[137] - 政府及国防行业毛利率35.38%，同比下降4.04个百分点[137] - 指挥调度类-标准产品本报告期营业收入为3.28亿元，毛利率55.35%，上年同期为3.55亿元，毛利率49.15%[76] - 指挥调度类-解决方案本报告期营业收入为2.13亿元，毛利率43.07%，上年同期为1.93亿元，毛利率40.66%[76] 各地区表现 - 公司2024年海外市场开拓取得重大进展，中标墨西哥、马来西亚、几内亚等多个千万级铁路项目，新增中标金额较去年同期大幅增长[123] - 公司墨西哥铁路项目金额近千万元，首次实现智能铁路周界防护解决方案在海外市场的应用[123] - 公司马来西亚东海岸铁路项目首次实现雨量监测系统在海外铁路项目的应用[123] 管理层讨论和指引 - 2025年是公司成立三十周年，定位为"数智化跃升年"，深化"人工智能+"战略布局[184] - 公司计划通过"场景落地+技术深耕"双轮驱动，推动人工智能、5G、大数据等技术与行业场景融合[184] - 公司将持续夯实轨道交通、国防、海关等国内核心市场，同时拓展"一带一路"沿线国家及新兴市场[185] - 公司将构建开放协同的产业生态圈，探索战略合作与投资并购机会，完善产业链布局[186] - 公司计划加速数字化转型，构建智慧化管理平台，优化资源配置并降低运营成本[187] 研发投入和技术创新 - 公司研发投入占营业收入比例2023年为15.57%，2024年增至1.8亿元，占比15.63%[80] - 研发投入从2015年的6.28%增长至2024年的15.63%，呈现持续上升趋势[81] - 研发投入金额从2015年的2,000万元增长至2024年的20,000万元，十年间增长10倍[81] - 公司及子公司拥有已注册和被受理的专利255项，其中发明专利173项，软件著作权476项[90] - 新增软件著作权53项，发明专利13项[109] - 公司两项成果入选国家铁路局重大科技创新成果库[111] - 人工智能研发中心在济南设立并取得显著研发成果[112] 现金流和投资活动 - 经营活动产生的现金流量净额为5855.56万元，同比增长19.17%[18] - 2024年经营活动现金流入小计为1,342,458,160.19元，同比增长15.91%[150] - 经营活动现金流出小计同比增长15.77%，达到12.84亿元[151] - 投资活动现金流入小计同比激增99.83%，达到8.03亿元[151] - 筹资活动产生的现金流量净额同比暴跌595.08%，净流出1.01亿元[151] - 现金及现金等价物净增加额同比骤降2,143.47%，净减少1.38亿元[151] - 收回投资收到的现金同比翻倍增长100.36%，达到8亿元[151] 非经常性损益 - 2024年计入当期损益的政府补助为6,889,104.58元，较2023年增长2.2%[24] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为1,755,027.05元，较2023年增长52.6%[24] - 2024年非流动性资产处置损益为-39,482.22元，较2023年亏损收窄67.6%[24] - 2024年处置长期股权投资产生的投资收益为-101,925.70元，2023年无此项损益[24] - 2024年其他营业外收入和支出为137,746.45元，较2023年增长560.9%[24] - 2024年非经常性损益合计为7,729,075.07元，较2023年增长11.3%[24] 行业趋势和市场环境 - 2024年全国铁路固定资产投资额达8,506亿元，同比增长11.3%，创历史新高[28] - 2024年实际投产新线3,113公里，超计划211.30%，其中高速铁路2,457公里[28] - 截至2024年底，全国铁路营业里程16.2万公里，其中高速铁路4.8万公里[28] - 2025年计划投产新线2,600公里，较2024年计划增长160%[28] - 铁路数字化目标到2027年实现重点领域智能化，2035年全面完成数字化转型并释放数据要素价值[36] - 2024年城轨交通运营线路总长度达12,160.77公里，同比增长936.23公里[44][46] - 市域快轨2024年新增里程142.39公里，同比增长9.79%，总里程达1,597.25公里，占比13.13%[44][48] - 2021-2024年市域铁路累计新增里程777.65公里，但仍是"四网融合"最薄弱环节[44] - 2035年目标新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3,000公里[44] 风险因素 - 公司面临宏观经济波动风险，可能影响交通、国防、政府等关键行业的投资规模[188] - 新技术研发及市场竞争风险可能带来业务增长乏力和毛利率下滑的风险[189] - 公司应收账款余额随业务规模扩大而增加，存在坏账损失风险[191] - 公司因收购形成一定规模商誉，若被收购企业经营效益未达预期可能产生商誉减值风险[192] - 公司对核心技术人才依赖性强，存在关键人才流失影响业务发展的风险[193]

战略合作 - 佳讯飞鸿与硅基流动达成战略合作，双方将基于人工智能先进技术进行深度合作 [1] - 合作领域包括生成式AI的计算平台、推理加速等产品及服务的技术研发和市场推广 [1] - 合作将聚焦铁路、城轨、民航、能源、海关及政企等垂直领域 [1] 技术融合 - 双方将融合技术研发力量及优势平台资源 [1] - 合作旨在推动行业数字化、智能化转型 [1] - 合作模式强调融合创新、协同互补 [1]

股权质押 - 2025年4月9日林菁办理4,553,800股股票提前解除质押业务[1] - 本次解除质押股份占林菁所持股份比例8.43%，占公司总股本比例0.77%[2] - 本次解除后林菁累计质押数量为0，占其所持股份和总股本比例均为0[1] 股东信息 - 林菁持股数量为53,998,102股，持股比例9.09%[1] - 截至公告披露日，林菁无侵害公司利益情形，所持股份无质押[3]