北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 股东会的召集 . | | 第三章 股东会的提案与通知 | | 第四章 股东会的召开 | | 第五章 监管措施 | | 第六章 附则 | | | | 第一章 总则 第一条 为进一步明确北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东 平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 董事会组成及职权 | | 第一节 董事会及其职权 | | 第二节 董事长 .. | | 第三节 董事会秘书和证券事务部 . .. | | 第三章 董事会会议 . | | 第一节 一般规定 | | 第二节 会议通知 . .. | | 第三节 会议的召开 .. | | 第四节 会议表决和决议 . | | 第五节 会议记录和会议纪要 . | | 第四章 附则 13 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 ...

公司基本信息 - 公司于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币594,364,660元[7] - 公司设立时发行股份总数为2100万股，已发行股份总数为594364660股[14][15] 股东信息 - 发起人林菁等8人于2007 - 04 - 06出资认购股份，持股比例从0.3021% - 20.7000%不等[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[27] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[22] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[38] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[83] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[89] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[97] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[101] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[111] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，优先现金分红[113] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 公司分立、减资时，需自决议起10日内通知债权人，30日内公告[128][129] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131] - 公司因特定原因解散，董事应在十五日内成立清算组进行清算[132]

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度 二〇二五年八月 | | | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内幕消息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《北京佳讯飞鸿电气 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《北京佳讯飞鸿电气股份有限公 司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管 理工作负责人，主要负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长 与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 证券事 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年八月 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司 对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票 担保、开具保函的担保等。 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（下 称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保 公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《北京佳讯飞鸿电气股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参考《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"等有关规定，制定本 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内部审计制度 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年八月 1 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内部审计制度 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京佳 讯飞鸿电气股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理 人员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 投资者关系管理制度 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投 资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间 长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上市公司投 资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法 律、法规、规章、《公司章程》及深圳证券交易所有关业务规则的规定。 第四条 公司投资者 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理的工作及总经理办公会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合本公司的实际情况， 特制定本细则。 第二条 公司总经理依据《公司法》和《公司章程》依法聘任和解聘，负责 主持公司日常经营管理工作，对董事会负责。公司总经理办公会议依照《公司法》、 《公司章程》和本细则依法召开。 第三条 本细则所称总经理是指总经理本人。其他高级管理人员指《公司章 程》中指定的属于公司高级管理人员的其他人员。 第二章 总经理任职资格 第四条 公司总经理为自然人，每届任期三年，任期届满，可连聘连任。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。 第七条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 第十二条 总经理在董事会的授权范围内 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《企业 内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《北京佳讯飞鸿电气股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会设立战略委员会 （以下简称"战略委员会"或"本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名以上董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主 任 ...

报告义务人 - 包括控股股东、实控人和持股5%以上股东等[4] 报告情形 - 控股股东及持股5%以上股东特定情形2个工作日内报告[7] - 关联交易达一定金额需报告[12] - 大额银行退票需报告[14] - 持股5%以上股东、实控人买卖股份增减达1%时2个交易日内报告[16] 报告要求 - 知悉重大信息第一时间报告，必要时2个工作日提交文件[18] - 报告重大信息包括相关协议、合同等[14] 管理机构 - 公司董事会是重大信息管理机构[7] - 证券事务部负责重大信息管理及对外披露[7] 其他规定 - 未经授权不得对外披露信息[19] - 未及时上报追究责任人责任[19] - 制度依相关法律法规执行，解释权属董事会[21] - 制度经董事会审议通过实施并修订[21]