聚光科技（杭州）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会不存在否决议案的情形； 证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2023-055 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。 一、会议召开和出席情况 聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称"公司") 2023年第二次临时股东 大会于2023年11月28日以公告方式发出会议通知，于2023年12月13日在公司会议 室召开。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月13日上午9:15-9:25， 9：30-11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为：2023年12月13日9：15-15：00期间的任意时间。本次股东大 会由公司董事会召集，董事长顾海涛主持，公司部分董事、监事和高级管理人员、 公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序 符 ...

股份与股本 - 公司拟注销回购专用证券账户全部股份3779800股[2] - 注销后总股本由452517400股变更为448737600股[2] - 注销后注册资本由452517400元变更为448737600元[2] 公司章程修订 - 修订后公司系依照规定成立的股份有限公司[2] - 修订后住所邮政编码为310052[3] - 新增规定公司设立共产党组织、开展党的活动[3] - 修订后股份发行实行公开、公平、公正原则[3] - 新增规定公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管[3] - 修订后股东大会审议批准股权激励计划和员工持股计划[4] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东大会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须提交股东大会审议[6] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须提交股东大会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须提交股东大会审议[6] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按时发股东大会通知时可自行召集主持[8] - 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，经股东同意可豁免通知时限[8] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[9] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[9] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[9][10] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[10] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[10] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[10] - 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%时，应为中小投资者参加股东大会提供便利[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%时，应为中小投资者参加股东大会提供便利[11] - 单一股东（包括其关联方）持有公司有表决权股份总数30%以上或经股东大会决议决定，选举董事、监事实行累积投票制[10][11] - 单一股东及其一致行动人持有公司有表决权股份总数30%以上或经股东大会决议，选举两名（含两名）以上董事、监事实行累积投票制[11] 董事会相关 - 董事会召集股东大会并报告工作，执行其决议[13] - 董事会决定公司经营计划、投资方案，制订财务预算、决算等方案[13] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案，对特定情形收购股份作决议[13] - 董事会在授权范围内决定对外投资等事项，超过范围提交股东大会审议[13] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员，决定其报酬和奖惩[13] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，均由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，需在会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，经各董事一致书面同意可豁免通知时限[15] - 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式，临时会议可通过视频、电话等方式进行并作出决议[15] 其他 - 公司设总经理1名、副总经理1名，均由董事会聘任或解聘[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14] - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[17] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[17] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[17] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[18] - 修订后的《公司章程》在巨潮资讯网披露，需提交2023年第二次临时股东大会审议批准[21] - 公司提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续，董事会将授权相关职能部门办理[20]

聚光科技(杭州)股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 第四届董事会第十二次会议的相关资料进行了认真审阅，现发表如下事前认可意 见： 一、关于拟变更会计师事务所的事前认可意见 经核查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事 务所执业证书及证券、期货等相关业务资格和足够的专业胜任能力、投资者保护 能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作 要求。此次变更会计师事务所是基于公司发展的需要，不存在损害公司股东，特 别是中小股东合法权益的情形。公司已就变更会计师事务所的相关事项提前与原 审计机构进行了沟通，因此，我们同意此次公司变更会计师事务所的相关事项并 聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同 意将该事项提交公司董事会审议。 （本页无正文，为《聚光科技(杭州)股份有限公司独立董事事前认可意见》的签 字页） 刘 菁____ ...

聚光科技(杭州)股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一节 总则 第二节 人员组成 第三节 职责权限 1 第一条 为强化聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称"公司")董事会决策功能, 做 到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他 有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负 责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中二名为独立董事, 其中必须有一名为 会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名, 并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员 会工作; 主任委员应当为会计专业人士, 并由董事会从独立董事委员中选举 产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连会。期间如有委员 ...

聚光科技(杭州)股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 (一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务; (二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人。 第三条 公司存在下列情形之一的, 应当参照本制度的规定执行: (一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助; (二)为他人承担费用; (三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平; (四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平; (五)深圳证券交易所(以下简称"深交所")认定的其他构成实质性财务资助 的行为。 第二章 对外提供财务资助的限制及要求 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益, 对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、 公平的原则。 第一条 为规范聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称"公司")对外提供财务资助 行为, 防范财务风险, 提高公司信息披露质量, 确保公司经营稳健, 根据 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司 ...

聚光科技(杭州)股份有限公司(下称"公司")董事会于2023年11月21日以电 子邮件、书面传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第十二次会议通 知。会议于2023年11月27日以通讯表决的方式召开, 应参加表决5人, 实际参加 表决5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规 定，会议决议合法、有效。经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案： 证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2023-049 聚光科技（杭州）股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结 合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的《股东大会议事规则》（2023年11月）。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2023年第二 ...

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[19] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[19] 信息披露范围 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东等[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] 需披露的重大事项 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[22] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[30] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超100万元需披露[30] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需披露[30] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元需及时披露[37] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[37] 信息披露流程 - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案并提交董事会秘书[38] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[38] - 监事会审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见[38] - 董事会秘书负责组织定期报告和临时公告的披露工作[40][45] 人员职责与报告 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[43] - 控股子公司召开董事会等会议就重大事件决议，会后两个工作日内应报董事会办公室[43] - 公司董监高所持公司股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[47] - 持有、控制公司5%以上股份的股东等特定事件发生时应告知公司并配合披露[47] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[63] - 董监高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[64] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[65] 责任人与监督 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[66] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[69] - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度[71] 档案管理 - 董事会办公室负责公司对外信息披露文件档案管理[79] - 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务[56] 保密与追责 - 公司董事等相关人员负有保密义务，可要求签署保密协议[59] - 公司董事会需控制信息知情范围，未披露信息不得对外宣传[59] - 各层次保密工作第一责任人应与董事会签署责任书[59] - 擅自披露重大信息等情况，董事会将追究责任人直接责任[59] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[59] 审计与内控 - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动监督[59] - 内部审计机构监督财务内控并定期向董事会报告[59] - 财务信息披露前应执行财务内控[59] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[59] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[63]

资金占用制度 - 公司制定制度防止控股股东等占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 子公司适用本制度且资金往来参照执行[3] 资金占用防范 - 公司应防止控股股东等占用资金、资产和资源[4] - 关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[4] - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来[6] 担保与资产使用 - 股东大会审议为控股股东等担保议案时相关股东不得参与表决[7] - 公司将闲置资产给控股股东等使用需履行审批并收费[8] 责任与清偿 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] - 被占用资金原则上以现金清偿[13] 以资抵债 - 公司聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或经审计账面净值定价[16] - 独立董事就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[16] - 关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[16] 违规处理 - 董事、高管协助侵占公司资产，董事会处分直接责任人[16] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[16] - 关联方非经营性资金占用，对相关责任人给予行政及经济处分[16] - 违规致关联方占用资金等给投资者造成损失，追究法律责任[16] 制度相关 - 本制度未规定的适用有关法律法规和公司章程[16] - 本制度经董事会审议批准后实施和修改[16] - 本制度解释权归公司董事会[17]

董事会提名委员会工作细则 第一节 总则 第二节 人员组成 聚光科技(杭州)股份有限公司 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或 无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞职 或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽 1 第一条 为完善聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结构, 增强 董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特设立 董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》等有关法律、法规 和规范性文件以及公司章程的有关规定, 制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门议事机构, 主要负责对拟 任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第四条 提名委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 ...

聚光科技(杭州)股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四节 议事程序 1 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提 出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、 行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程 规定的其他事项。 第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报 经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪 酬分配方案须报董事会批准。 第十二条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员, 并提供相关 资料和信息, 紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持 ...