审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事，一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，董事会选举[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 每季度至少开一次会，必要时开临时会，三分之二以上成员出席[5][14] - 例会每年至少四次，提前三日通知[14] 职责与流程 - 定期报告财务信息审核后提交董事会[5] - 负责事项过半数同意提交董事会[6] - 内部审计半年检查，报告交审计委员会[8] 其他规定 - 可聘中介，费用公司支付[21] - 会议有记录，保存不少于十年[23] - 议案结果书面报董事会[24] - 委员有保密义务[25] - 细则经董事会批准生效[26] - 细则解释权归董事会[28]

战略委员会组成 - 由五人组成，独立董事担任的委员不少于一名[3] - 设主任一名，由董事会从委员中选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[5] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 做出的决议须经全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[9] - 工作细则经公司董事会批准后生效[10] - 解释权归属公司董事会[10] - 如与法律、法规或修改后的公司章程抵触，按规定执行并修订[10]

董事辞任 - 提交书面报告，除特殊情况外公司收到日辞任生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[5] 人员离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳务/劳动合同规定[5] - 特定情形公司按规定解除职务，部分需30日内解除[7] - 离职生效后3个工作日内移交文件并签署交接文件[9] 义务与限制 - 忠实义务任期结束后2年内仍有效[11] - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[11] 追责处理 - 公司发现问题董事会审议追责方案，追偿包括直接损失等[13] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[13]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，一致书面同意可豁免通知时限[9] - 特定提议下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[9][10] - 定期会议书面变更通知提前3日发出，不足则顺延或取得认可按期召开[12] 会议通知与出席 - 定期和临时会议分别提前10日和5日提交书面通知[13] - 董事委托和受托出席有原则限制[16] - 会议需过半数董事出席方可举行[12] 会议表决与决议 - 表决方式多样，不得表决未通知提案[16][17] - 一人一票，表决意向分三种，未选或多选视为弃权[19] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保等需三分之二以上同意[20] 特殊情况处理 - 矛盾决议以形成时间在后为准[21] - 董事回避表决有情形和处理方式[22][23] - 两名以上独立董事因资料问题可联名要求延期[24][25] 会议记录与公告 - 会议记录含日期等内容，与会董事签字确认[30] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[29] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[33] - 会议档案保存十年以上[31]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，可连续聘任[4] - 应聘任证券事务代表协助工作[4] 职责与权限 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 有权参加相关会议、查阅文件等[14] 聘任与解聘 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] - 特定情形一个月内终止聘任[8] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] 离任与审查 - 被解聘者离任前接受审计委员会审查并移交事务[15] 制度相关 - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[17] - 抵触时按规定执行并修订报审议[17]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时，股东表决权与拟选董事人数相同，投票权为持股数与应选董事总人数乘积[3] - 选举独立董事和非独立董事，投票权分别为持股数乘待选人数，且只能投向对应候选人[12] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数，多轮选举时重新计算[13] 投票有效性 - 所投董事选票数超限额选票无效，小于等于有效投票数则有效，差额视为弃权[6] - 每张选票中投赞成票候选人最低得票不少于股份整数1倍，否则选票无效[6] 董事当选规则 - 董事当选需得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[15] - 得票董事候选人数超应选人数，得票多者当选；不足规定人数三分之二以上进行第二轮选举[15] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序，相同票数进行第二轮选举[15] - 第二轮选举未达要求，两个月内再次召开股东会选举缺额董事[15] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 临时股东会在特定情形下召开，公司应在事实发生之日起2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9][11][12][13][14] 通知与提案 - 董事会收到召开临时股东会请求后，应在10日内书面反馈[12][13] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[16] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[14] 召集主持与审议 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[14] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] 通知时间与登记 - 年度股东会需在召开20日前公告通知，临时股东会需在15日前公告[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 投票相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[31] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前公告说明原因[22] - 发出通知后无正当理由现场会议地点不得变更，需提前公告说明原因[30] 出席要求 - 法人股东出席，法定代表人或委托代理人需出示相关证明[23] - 自然人股东亲自或委托代理人出席需出示相关证件及委托书[24] - 股东委托代理人需书面形式，授权委托书应载明相关内容[25] 法律意见与决议通过 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[47] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[48] - 分拆子公司上市等提案通过有额外要求[49] 投票规则 - 关联股东不参与关联交易投票，其股份不计入有效表决总数[40] - 选举两名及以上非职工代表董事实行累积投票制[40] - 累积投票制下每一股份表决权可集中使用[41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[45] - 未填、错填等表决票视为弃权[45] 会议时间与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[46] - 会议记录保存期限不少于10年[54] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题的决议[53] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[54] - 会议记录由董事会秘书负责[51] - 股东会决议由董事会负责执行，高级管理层落实[54] - 决议执行情况由董事长向董事会、董事会向下次股东会报告[54] 其他 - 公司控股股东等不得损害中小投资者权益[53] - 本规则经股东会审议通过后生效[58] - 本规则修订权属股东会，解释权属董事会[59] - 本规则未尽事宜以法律法规或章程规定为准并及时修订[60]

公司基本信息 - 公司于2009年12月30日注册登记，2011年4月15日在深圳证券交易所上市[6][9] - 首次向社会公众发行人民币普通股4500万股[9] - 公司注册资本为人民币448,737,600元[9] - 公司已发行股份数为448,737,600股[18] 股东信息 - 浙江睿洋科技有限公司认购股份数为113,523,200股，出资比例为28.3808%[17] - 浙江普渡科技有限公司认购股份数为59,741,600股，出资比例为14.9354%[17] - 杭州凯健科技有限公司认购股份数为9,758,400股，出资比例为2.4396%[17] - 杭州凯洲科技有限公司认购股份数为16,289,600股，出资比例为4.0724%[17] - 富盈控股有限公司认购股份数为65,796,800股，出资比例为16.4492%[17] - 金悦有限责任公司认购股份数为4,079,200股，出资比例为1.0198%[17] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] 公司收购股份规定 - 公司收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[23] - 公司收购本公司股份后，属于与其他公司合并、股东异议情形的，应在6个月内转让或者注销[23] - 公司收购本公司股份后，用于员工持股等三种情形的，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[54] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[56] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[101] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[108] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[108] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[147] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 满足现金分红条件时，单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[150] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[160] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[160] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[168] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[167] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告[170]

制度适用 - 制度依据法律法规及公司章程制定[2] - 适用于公司及下设部门、子公司等人员[2] 信息定义 - 制度所指信息为未公开重大经营、财务信息[2] 管理机构 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，秘书负责管理[2] 保密义务 - 相关人员编制报告及筹划事项期间需保密[2] 违规追责 - 外部单位或个人违规泄露信息公司将追责[3]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度[2] - 国家秘密信息应豁免披露，人员需保密[4] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 申请与审核 - 申请经多部门及人员审核[10] - 业务由董事会领导，董秘组织协调[9] 材料保存与报送 - 登记材料保存不少于十年[11] - 定期报告后十日内报送登记材料[13] 披露方式与时机 - 涉秘报告可特定方式豁免披露[14] - 特定情形下应及时披露商业秘密[15]