控股子公司定义 - 控股子公司指公司出资设立的全资子公司、股权比例超50%的子公司和有实际控制权的参股公司[3] 担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会批准，董事会审议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10][11] - 公司为两类资产负债率不同子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] 担保合同要求 - 公司对外担保需订立书面担保和反担保合同，合同需符合法律要求[13] 担保展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[14] 担保事务负责方 - 对外担保具体事务由财务部负责，法律顾问协助办理[16] 被担保人偿债处理 - 被担保人未能按时偿债，公司应督促其在十五个工作日内履行还款义务[18] 反担保要求 - 除特定情况外，公司和控股子公司对外担保需被担保人提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力[18] 关联担保自查 - 公司应对与关联方的对外担保自查，违规担保应及时披露并整改[19] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[20] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失偿债能力等情况应采取措施控制风险[20] 担保合同备案 - 控股子公司经批准签订担保合同后需将复印件交公司财务部备案[21] 信息披露要求 - 公司应按规定履行信息披露义务，董事会或股东会批准的对外担保须在指定媒体及时披露[23] - 独立董事应在年报中对公司担保情况及制度执行情况作专项说明[23] - 公司应及时公告审议对外担保的董事会、股东会决议，披露担保总额及占净资产比例[23] - 控股子公司决议后一个工作日内通知公司履行披露义务[24] - 已披露担保事项在被担保人未按时还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[24] - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[24] - 董事会或股东会批准的对外担保须在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[24] 制度执行规定 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1250万股[6] - 公司注册资本为74,416.9066万元[7] - 发起人认购3750万股，廖定海认购15,055,814股，持股40.1488% [15] - 已发行股份74,416.9066万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10% [17] - 收购股份用于员工持股等三种情形，合计持股不超已发行股份总数10% [22] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并等6个月内转让或注销；因员工持股等3年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让，持股不超1000股可一次全转[24] - 持有5%以上股东违规短线交易所得收益归公司，董事会收回[24] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[27] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可书面请求审计等对违规人员诉讼[32] - 股东书面请求后相关方拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[32] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[34] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、要求违法违规担保等[37] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[38] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守规定和承诺[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[41] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保，为资产负债率超70%对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，均需股东会审议通过[42] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[52] - 会议记录保存不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[65] - 董事会等可公开征集股东投票权[65] - 单独或合计持有3%以上有表决权股份股东有权提名非独立董事候选人[66] - 董事会、单独或合并持有1%以上已发行股份股东有权提名独立董事候选人[66] 董事会相关规定 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事、一名董事长、一名职工代表董事[81] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[73] - 董事会成员应有1名公司职工代表[73] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，通知时限为会议召开日前五日[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[87] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[88] - 董事会会议记录保存不少于10年[88] 委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[99] - 战略与投资决策委员会成员3名，至少一名独立董事[99] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[99] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[100] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[107] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[108] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[110] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润10%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[113] - 分红预案需出席股东会股东或代理人所持表决权1/2以上通过，调整利润分配政策议案需2/3以上通过[116] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[122] - 解聘或不再续聘提前30天通知[122] 公司合并等相关规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[129][130] - 债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）可要求公司清偿债务或提供担保[129][130] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[131] 其他规定 - 公司指定巨潮资讯网及中国证监会指定媒体刊登公告和披露信息[128] - 股东会会议通知以公告方式，董事会定期会议以直接送达为主，临时会议按便捷高效原则通知[126][127] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由10日内公示[135] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[135] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[135] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）申报债权[137] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议股东[144]

财务资助定义 - 对外提供财务资助含有偿或无偿对外提供资金等，特定控股子公司除外[2] 资助审议规则 - 为持股不超50%控股子公司等提供资助需关注其他股东情况[4] - 不得为关联法人、自然人提供资助，为关联参股公司资助需特定审议[4][5] - 除特定情形，其他股东原则上按出资比例提供同等资助[5] - 提供资助需经三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会[6] 资助相关限制 - 超募资金永久补流12个月内，不得为控股子公司以外对象提供资助[6] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及为控股子公司以外对象资助[7] 其他规定 - 资助期限届满继续资助视同新行为，需重新审批[7] - 已披露资助事项异常时公司应及时披露情况及措施[10] - 违反制度造成损失追究有关人员责任，严重的移交司法[17] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效及修改[19] - 文档发布于二〇二五年八月[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有特定不良记录者不得担任独立董事[9] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[7][12] - 最迟在股东会通知公告时报送相关声明等并公示3个交易日[17][18] 任期与履职 - 任期三年，连任不超六年[12] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14][15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[15][16][17] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 职责与职权 - 审慎履行参与决策、监督等职责[22] - 可行使特别职权，需全体过半数同意[22][23] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[25] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交[27] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[27] 公司保障 - 保证独立董事知情权和必要工作条件[31][34] - 重大事项审议前听取意见并反馈采纳情况[35] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[35] - 2名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[35] - 董事会秘书确保信息畅通[35] 信息披露 - 需披露事项应公告意见，分歧时分别披露[42] - 履职信息公司应及时披露，否则可申请或报告[36] 费用与津贴 - 聘请中介机构费用由公司承担[37] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[39]

第一条 为进一步规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称 "公司"）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《广州中海达卫星导航技术股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二章 公司利润分配政策 第二条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第三条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司应当依据最近一期经审 计母公司报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配 方案。公司拟以半年度财务报告为依据仅进行现金分红，且不以公积金 ...

募集资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并报告[4] - 保荐机构至少每半年度对募集资金进行一次现场核查[4] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[4] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[5] 协议与资金支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%时，需通知保荐机构等[8] 项目相关 - 募投项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[13] 节余与置换资金 - 使用节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[15] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[15] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期归还后，公司需在2个交易日内公告[20] 资金用途与计划 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[24] - 超募资金使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 核查与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[28] - 公司当年使用募集资金，年度审计时需聘请会计师审核并鉴证使用情况，应在专项报告披露鉴证结论[29] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会需分析理由并提出整改措施，在年报披露[29] - 若会计师对公司募集资金存放与使用情况出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[30] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或存在重大违规情形、重大风险，应及时向深交所报告并披露[30] - 公司董事、高级管理人员违反制度，证券监管机构依法处罚，公司也将追究责任并要求赔偿损失[30] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[32]

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 内幕信息保密制度 第一章 总则 （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； 第一条 为规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称"公司") 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《上市 公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、 法规、规章以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第 二 条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书办公室是董事会的 常设综合办事机构，经董事会授权，董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息的 监管及信息披露工作。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司、分公司、子公司应做好内幕 ...

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开 的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第7号——交易与关联交易》 和《广州中海达卫星导航技术股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制订本制度。 第二条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括： 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过 将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致 或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、 为关联人违规 ...

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方（以下 简称"大股东、实际控制人及其他关联方"）占用广州中海达卫星导航技术股份 有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝大股东、实际控制人及其 他关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《广州中海达卫 星导航技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度适用于公司大股东（即持股5%以上的股东）、控股股东或实 际控制人及其他关联方与公司之间资金管理。 第四条 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[2][48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易应提交股东会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项须提交股东会审议[4] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项须提交股东会审议[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12][13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[21] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 股东通过深交所交易系统投票时间为现场会当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[25] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[45] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[48] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[46][57] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[57] - 公司回购普通股决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[58]