控股子公司定义 - 控股子公司指公司出资设立的全资子公司、股权比例超50%的子公司和有实际控制权的参股公司[3] 担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会批准，董事会审议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10][11] - 公司为两类资产负债率不同子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] 担保合同要求 - 公司对外担保需订立书面担保和反担保合同，合同需符合法律要求[13] 担保展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[14] 担保事务负责方 - 对外担保具体事务由财务部负责，法律顾问协助办理[16] 被担保人偿债处理 - 被担保人未能按时偿债，公司应督促其在十五个工作日内履行还款义务[18] 反担保要求 - 除特定情况外，公司和控股子公司对外担保需被担保人提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力[18] 关联担保自查 - 公司应对与关联方的对外担保自查，违规担保应及时披露并整改[19] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[20] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失偿债能力等情况应采取措施控制风险[20] 担保合同备案 - 控股子公司经批准签订担保合同后需将复印件交公司财务部备案[21] 信息披露要求 - 公司应按规定履行信息披露义务，董事会或股东会批准的对外担保须在指定媒体及时披露[23] - 独立董事应在年报中对公司担保情况及制度执行情况作专项说明[23] - 公司应及时公告审议对外担保的董事会、股东会决议，披露担保总额及占净资产比例[23] - 控股子公司决议后一个工作日内通知公司履行披露义务[24] - 已披露担保事项在被担保人未按时还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[24] - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[24] - 董事会或股东会批准的对外担保须在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[24] 制度执行规定 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]