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中海达(300177) - 公司章程(2025年8月修订)
中海达中海达(SZ:300177)2025-08-19 12:03

公司基本信息 - 公司于2011年2月15日在深圳证券交易所创业板上市,首次发行1250万股[6] - 公司注册资本为74,416.9066万元[7] - 发起人认购3750万股,廖定海认购15,055,814股,持股40.1488% [15] - 已发行股份74,416.9066万股,均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助,累计不超已发行股本总额10% [17] - 收购股份用于员工持股等三种情形,合计持股不超已发行股份总数10% [22] - 因减少注册资本收购股份,10日内注销;因合并等6个月内转让或注销;因员工持股等3年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%,上市1年内、离职半年内不得转让,持股不超1000股可一次全转[24] - 持有5%以上股东违规短线交易所得收益归公司,董事会收回[24] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定,董事会30日内执行[27] - 股东会、董事会决议召集程序等违规,股东60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东,可书面请求审计等对违规人员诉讼[32] - 股东书面请求后相关方拒绝或30日内未诉讼,股东可自行起诉[32] - 股东滥用权利造成损失应赔偿,滥用法人地位逃避债务承担连带责任[34] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、要求违法违规担保等[37] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[38] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守规定和承诺[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次,应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[41] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保,为资产负债率超70%对象提供担保,单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保,均需股东会审议通过[42] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时,2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日,且确认后不得变更[52] - 会议记录保存不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[62] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 股东买入超规定比例有表决权股份,超比例部分36个月内不得行使表决权[65] - 董事会等可公开征集股东投票权[65] - 单独或合计持有3%以上有表决权股份股东有权提名非独立董事候选人[66] - 董事会、单独或合并持有1%以上已发行股份股东有权提名独立董事候选人[66] 董事会相关规定 - 董事会由八名董事组成,含三名独立董事、一名董事长、一名职工代表董事[81] - 董事任期3年,任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[73] - 董事会成员应有1名公司职工代表[73] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次会议,提前10日书面通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议,董事长10日内召集主持,通知时限为会议召开日前五日[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行,决议须经全体董事过半数通过[86] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权,由过半数无关联关系董事出席,决议经无关联关系董事过半数通过[87] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[88] - 董事会会议记录保存不少于10年[88] 委员会相关规定 - 审计委员会成员3名,独立董事应过半数[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议,须有三分之二以上成员出席[99] - 战略与投资决策委员会成员3名,至少一名独立董事[99] - 提名委员会成员3名,独立董事应过半数[99] - 薪酬与考核委员会成员3名,独立董事应过半数[100] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报,上半年结束2个月内披露中报[107] - 分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时,留存不少于转增前公司注册资本25%[108] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后,2个月内完成股利派发[110] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润10%[111] - 成熟期无重大资金支出安排,现金分红比例最低80%;有重大资金支出安排,最低40%;成长期有重大资金支出安排,最低20%[113] - 分红预案需出席股东会股东或代理人所持表决权1/2以上通过,调整利润分配政策议案需2/3以上通过[116] - 聘用会计师事务所聘期1年,可续聘,聘用、解聘及审计费用由股东会决定[122] - 解聘或不再续聘提前30天通知[122] 公司合并等相关规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时,需董事会决议,可不经股东会决议[129] - 公司合并、分立、减少注册资本,10日内通知债权人,30日内在指定媒体公告[129][130] - 债权人30日内(接到通知)或45日内(未接到通知)可要求公司清偿债务或提供担保[129][130] - 减少注册资本弥补亏损后,法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前,不得分配利润[131] 其他规定 - 公司指定巨潮资讯网及中国证监会指定媒体刊登公告和披露信息[128] - 股东会会议通知以公告方式,董事会定期会议以直接送达为主,临时会议按便捷高效原则通知[126][127] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由10日内公示[135] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[135] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[135] - 清算组10日内通知债权人,60日内公告,债权人30日内(接到通知)或45日内(未接到通知)申报债权[137] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议股东[144]