中节能环境保护股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 关系的董事。 | | | | 第一百一十五条 独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 | | | 勉义务。独立董事应当按照相 | 按照相关法律、行政法规和本章程的要求， | | 5 | 关法律、行政法规和本章程的 | 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 | | | 要求，认真履行职责，维护公 | 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 | | | 司整体利益，尤其要关注中小 | 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 | | | 股东的合法权益不受损害。 | 受损害。 | | | 第一百一十六条 独立董事应 | | | | 当按时出席董事会会议，了解 | | | | 公司的生产经营情况，主动调 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席 | | | 查、获取做出决策所需要的情 | | | | | 董事会会议， 了解公司的生产经营情况， | | | 况和资料。独立董事应当向公 | 主动调查、获取做出决策所需要的情况和 | ...

董事会会议 - 2023年召开11次董事会，独立董事现场及视频参会表决2次，通讯参会表决9次[4] - 2023年1月17日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产等议案[20] - 2023年12月12日召开第七届董事会第四十五次会议[23] 独立董事履职 - 独立董事组织召开2次提名委员会临时会议[6] - 独立董事参加公司审计委员会2023年度4次会议[6] - 2023年多次对公司相关议案发表独立意见[7][8][9] 公司决策事项 - 2023年按时编制并披露定期报告[22] - 2023年12月29日股东大会审议通过聘请中审众环为2023年度审计机构[23] - 2023年提名王学军、刘建国为董事会候选人并获通过[25]

会议召集 - 公司应提前三日通知独立董事参加专门会议，全体一致同意可不受此限[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[5] 会议审议 - 行使特定特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意，公司应及时披露行使情况[7] - 特定事项经专门会议审议并全体过半数同意后，方可提交董事会审议[7] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行[9] 会议表决 - 表决实行一人一票，审议事项需全体过半数同意方可通过[11] 会议记录与档案 - 会议决议经出席独立董事签字后生效，不得擅自修改[13] - 应制作会议记录，独立董事需签字确认[14] - 会议档案保存期限为十年[14] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括参与专门会议的工作情况[15]

薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节 能环境保护股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 ...

中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日 召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管 理人员购买责任保险的议案》。具体内容如下： 证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-30 中节能环境保护股份有限公司 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投保概述 为保障公司和公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充 分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准 则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本 次责任保险具体方案如下： 1、投保人：中节能环境保护股份有限公司 2、被投保人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等 3、赔偿责任限额：不超过 10,000 万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔 偿请求累计） 4、保险费总额：不超过 40 万元人民币 5、保险期限：1 年 公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体 董事、 ...

关联交易金额 - 2024年度公司与关联方预计发生日常关联交易总额不超8.13亿元，有效期至2025年5月31日[3] - 2023年度同类关联交易预计金额为9.04亿元，有效期至2024年5月31日[3] - 2023年度实际发生关联交易金额为3.592046亿元[3] - 2024年向关联人出售商品/提供劳务预计合同签订金额为1.91亿元，上年发生金额为0.19151亿元[4][5] - 2024年向关联人采购商品/接受劳务预计合同签订金额为6.2亿元，上年发生金额为3.075906亿元[5][6] - 2024年向关联人承租租赁服务预计合同签订金额为200万元，上年发生金额为185.26万元[6] 部分关联方交易情况 - 2023年向中国环境保护集团有限公司出售商品/提供劳务预计金额1.75亿元，实际发生1556.87万元，实际发生额占同类业务比例68.22%，与预计金额差异 -91.10%[7] - 2023年向中国启源工程设计研究院有限公司出售商品/提供劳务预计金额500万元，实际发生0元，实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异 -100.00%[7] 关联方财务数据 - 截止2022年12月31日，中国环境保护集团有限公司总资产3897967.07万元，负债总额3003437.64万元，净资产894529.43万元，营业收入751302.52万元，净利润80639.18万元[12] - 截止2022年12月31日，中国启源工程设计研究院有限公司总资产315384.88万元，负债总额219271.95万元，净资产96112.93万元，营业收入205949.65万元，净利润2982.52万元[14] 会议审议情况 - 2024年4月18日公司第八届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[3] - 公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议于4月9日召开，审议通过日常关联交易预计议案[31] 交易原则及优势 - 公司及子公司与关联方日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[29] - 公司与关联方合作可发挥协同优势，降低沟通成本，满足经营发展需要[30]

关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2024)0202947号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1 关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2024)0202947 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"）截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以 及我们认为必要的其他证据，是节能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ...

中节能环境保护股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为强化中节能环保装备股 份有限公司（以下简称"公司"）董事及 组成，完善公司治理结构，根据《中华人 《中节能环保装备股份有限公司章程》 | 第一条 为强化中节能环境保护股份 | | | | 有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 | | | | 管理人员的产生，优化董事会成员的组成， | | | 高级管理人员的产生，优化董事会成员的 | | | | | 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 | | | | 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 | | | 民共和国公司法》《上市公司治理准则》 | | | | | 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 | | 1 | | 公司自律监管指引第 2 号——创业板上 | | | （以下简称"《公司章程》"）及其他有 | | | | 关规定，公司特设立董事会提名委员会 | 市公司规范运作》《中节能环境保护股份有 | | | （以下简称"提名委员会"），并制定本 | 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） | | | 实施细则。 | 及其他有关 ...

业绩总结 - 2023年业绩承诺资产扣非归母息前税后利润138,744.48万元，未达承诺金额2,892.68万元[1] - 业绩承诺资产2023年业绩实现率为97.96%[7] 补偿数据 - 2023年度中国环保应补偿金额72,253,787.78元[8] - 应补偿股份数15,605,570股[8] 未来展望 - 环境科技2024、2025年扣非归母息前税后利润承诺分别不低于137,557.94万元和142,143.70万元[4] 其他事项 - 购买资产之股份发行价格为4.63元/股[8] - 公司应在专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会[8] - 补偿方案已通过相关会议审议，尚需股东大会审议[13][14]

中节能环境保护股份有限公司监事会 对公司内部控制自我评价报告的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了 自我评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。公司监事会审阅了公司2023 年度内部控制自我评价报告，现发表审核意见如下： 2023年度，公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所创业板上市 公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，形成了比较完善的公司治理框架 文件，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、 有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部 控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。《2023年年度内部 控制自我评价报告》实事求是，客观公正，监事会对此无异议。 中节能环境保护股份有限公司监事会 2024年4月20日 ...