薪酬制度 - 拟修改《薪酬与考核委员会实施细则》部分内容[1] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[1] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[1] 委员会职责 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[2] - 考评程序含述职、评价、提报酬奖励方式报审议[1] 决策流程 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[2] - 会议议案及表决结果书面报董事会[2]

《股东会议事规则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修改，具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 中节能环保装备股份有限公司股东大会议事规则 | 中节能环境保护股份有限公司股东会议事规则 | | 第一条 | 第一条 | | 为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称"公 | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称 | | 司"）股东大会运作，提高股东大会议事效率，保障 | "公司"）股东会运作，提高股东会议事效率，保 | | 股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其 | 障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及 | | 程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国 | 其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共 | | 公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证券交易 | 和国公司法》（以下简称《公 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人（或其他组织）交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易特殊规定 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外[11] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[13] 股东会表决规定 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 涉及财务公司关联交易 - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易，签订金融服务协议并提交审议披露，超三年每三年重新履行程序[20][21] - 制定涉及财务公司关联交易的风险处置预案，对存放资金风险动态评估监督[21] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易，披露利率确定方式并对比说明定价公允性[21] - 与关联人签订金融服务协议在协议期间各年度披露预计业务情况[21][22] - 财务公司在协议期出现风险情形，拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[22] - 在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年审阅财务公司报告并出具评估报告[22] 制度相关说明 - 本制度“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[24] - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，冲突时按相关规定执行[24] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

投票信息 - 公司投票代码为350140，简称为环境投票[10] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[12] 准备工作 - 股东会通知次日申请开通网络投票并录入信息，股权登记次日复核[7] - 网络投票开始日前二交易日提供股东资料电子数据[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] 投票规则 - 表决权数量为名下账户相同类别股份总和[14] - 合格境外机构等集合类账户互联网投票计入总数，交易系统不计入[15] - 累积投票制下一股对应与应选人数相同选举票数[16] - 剔除需回避或承诺放弃表决权股东投票[18] 中小投资者定义 - 除董高及5%以上股份股东外的股东[20] 结果查询 - 股东会次日交易系统投票股东可查结果[27] - 可通过互联网查一年内网络投票结果[21] - 总提案表决网络查询显示各项提案结果[22] 制度说明 - “以上”含本数[24] - 解释权归董事会[25] - 制度股东会通过施行，修订批准生效[25]

审计委员会组成 - 审计委员会由五名董事组成，其中三名是独立董事[2] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[2] 人员变动处理 - 审计委员会因委员变动人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员[3] - 审计委员辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，拟辞职委员应履职至新任委员产生[3] 职责范围 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[3] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，检查公司财务[3] - 可对违反规定的董事、高级管理人员提出解任建议[3] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开四次定期会议[4][5] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[4] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[5] 报告提交 - 公司内部审计部门每季度向审计委员会提交一次内部审计报告[5] - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[4] 其他事项 - 审计委员会提案提交董事会审议决定，应配合监事会的监事审计活动[5] - 公司内部审计部门负责收集提供审计事宜有关书面资料[6] - 内部审计部门成员、非委员董事可列席会议，必要时可邀请其他相关人员[6] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 内部审计部门对审计委员会负责，负责人由审计委员会提名，董事会任免[4]

制度修订 - 公司拟修改《战略委员会实施细则》部分内容[1] - 制度修订时间为2025年8月27日[3] 战略委员会 - 职责为研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[1] - 开会讨论结果提交董事会审议，由经理层执行[1] - 工作规程由董事会制定，必要时可邀董事列席，非委员无表决权[1]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定三分之二时暂停职权[5] - 定期会议提前3日发通知[15] - 快捷通知2日无异议视为收到[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[20] - 实施细则自董事会决议通过生效[27] - 解释权归公司董事会[28]

第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对中节能环境保护股份有限公司（以下简 称公司/本公司）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用,健全上 市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程 指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，及《中节 能环境保护股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司设立 董事会审计委员会（以下简称审计委员会/委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 依照公司章程和本实施细则规定的职责范围履行职责，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和资源支持;审计委员会履 行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合;审计委员会行使职权所必需的费 用，由公司承担。 中节能环境保护股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。审计委员会主 任为会 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议需特定人员提议[14] - 定期会议提前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[14][17] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 职责分工 - 薪酬与考核委员会制定考核标准、审查薪酬政策[7] - 董事会办公室收集提供薪酬与考核资料[10] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[21] - 有利害关系委员应披露并回避表决[23] - 闭会期间委员可跟踪业绩，有权查阅资料、质询[25][26]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，超50%需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[9] 担保与资助规则 - 公司提供担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定担保事项还需提交股东会审议[10] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定资助事项需提交股东会审议，如被资助对象资产负债率超70%等[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交董事会审议，金额超3000万元且占比超5%需提交股东会审议[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事；换届改选或增补董事时，提前二十日告知候选董事信息[19] - 董事长应在十日内召集临时董事会会议的情形有五种，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[20] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议表决实行一人一票[22] - 董事会会议对审议事项逐项表决，临时会议可通讯表决或书面议案表决[25] - 利润分配等重大事项优先现场表决，决议表决方式为记名投票[28] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，对外担保等事项需三分之二以上董事通过[30] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] 决策程序与实施 - 董事会投资、人事、财务预决算等决策程序各有规定[34] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求经理纠正，必要时召开临时董事会[34] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过后生效，修改需股东会批准，与《公司章程》不一致时以章程为准[36]