担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保，子公司需授权[2] - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意，不足则交股东会表决[4] - 多项情形下担保需股东会审议，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[5] 担保流程 - 被担保人提前十个工作日向财务部提交担保申请及相关资料[8] - 公司提供对外担保订立书面合同，董事长或授权人员签署[13] 风险管理 - 公司为他人提供担保采取反担保等措施防范风险[12] - 财务部负责资信调查，跟踪监督被担保人情况，异常及时汇报[14] - 被担保债务展期视为新担保，履行申请审核批准程序[15] 责任与披露 - 保证合同按份额担责，公司拒绝承担超出份额的责任[16] - 董事会或股东会批准的对外担保在交易所网站和媒体披露[16] 监督检查 - 公司定期对担保业务监督检查，明确检查内容[18][21] - 违反制度的责任人，公司视情节处分并可要求赔偿[18]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占上年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产差错金额占上年经审计净资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及收入差错金额占上年经审计收入总额5%以上且超500万元[6] - 涉及利润差错金额占上年经审计净利润5%以上且超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释认定为重大差异[14] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上或盈亏、净资产方向变化且无合理解释认定为重大差异[15] 信息披露相关 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等情形[3] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正[13] 处理流程 - 对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正事项由内审部门收集资料提交董事会审计委员会审议[7] - 年报信息披露重大差错由内审部门调查提交董事会审议[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错公司追究责任人责任[15] - 因重大差错被监管采取措施董事会查实原因并追究责任[16] - 五种情节恶劣情形应从重或加重惩处[18] - 四种主动纠正情形应从轻、减轻或免于处理[19] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[19] - 责任追究形式包括通报批评、警告、调岗等[20] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[23]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[9] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需报告[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[12] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[15] - 预计净利润为负值或业绩与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[15] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或交易异常波动需报告相关财务数据[16] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%时需报告[18] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上需报告[18] 报告时间要求 - 报告人应在知悉重大信息的一个工作日以内向公司董事长或董事会秘书报告情况[24] - 超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应及时报告相关情况，并此后每隔30日报告一次进展[24] 关联方认定 - 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联方[31] - 在过去12个月内或者未来12个月内符合关联方情形的需认定为关联方[31]

信息披露责任主体 - 证券事务管理部负责信息披露具体工作[3] - 董事、高管对公司信息披露负责，董事会全体成员承担个别及连带责任[36][42] - 董事长、总经理对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[43][44] - 董事会秘书是信息披露具体执行人[41] 定期报告披露 - 定期报告包括年度和中期报告，分别在会计年度结束4个月和上半年结束2个月内披露[12][13] - 定期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][15] - 董事和高管需对定期报告签署书面确认意见[17] 业绩预告与特殊情况披露 - 预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应披露相关财务数据[18] - 财务报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[18] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露，含多项情形如股东股份质押等[20][21] - 公司变更名称等应立即披露，有多个披露时点[23] 信息披露程序 - 重大信息报告、流转、审核、披露有明确程序[28] - 定期报告草拟、审核、通报、披露有规定程序，审计委员会审核需全体成员过半数通过[31] 其他相关规定 - 公司公告应在深交所网站和符合规定的媒体上披露[46] - 信息知情人负有保密义务，公司应控制知情人范围[49] - 可非交易时段发布重大信息但需次日交易前公告[51] - 符合条件可申请暂缓或豁免披露[51] - 信息披露文件保存期限不少于十年[55] - 人员失职致违规，公司可处分并要求赔偿[56][57] - 办法由董事会负责实施、解释、修订[59][60][61]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，每年有效工作不少于十五日[3] - 以会计专业人士身份被提名需具备丰富知识经验，至少符合三个条件之一[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 候选人不得有最近三十六个月内违法犯罪不良记录[9] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[10] 提名与审查 - 董事会、百分之一以上股东可提候选人[11] - 提名委员会审查任职资格并形成意见[12] 任期与履职 - 连任不超六年[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 比例不符或缺会计人士，60日内补选[13][14] - 拟辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[24][25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项经审议[25] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意提交审议[26] - 每季度至少开一次会，必要时开临时会，三分之二以上成员出席[27] 履职要求 - 向股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 不得一次接受超两名独立董事委托[20] 会议相关 - 保存会议资料至少十年[34] - 两名以上独立董事提议延期应采纳[35] 监督与报告 - 发现问题应尽职调查并报告深交所，必要时聘请中介核查[30] - 五种情形及时向深交所报告[31][32] 履职保障 - 公司为独立董事提供履职条件，承担费用等[34][36][37] 年报相关 - 年报编制中尽责，听取汇报并考察[39] - 审计前沟通审计事宜，关注业绩预告[40] - 出具初审意见后再次沟通[41] 其他 - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[20][21][28] - 审议年报会议关注程序等情况[41] - 沟通形成书面记录并签字[42] - 提交述职报告并披露[43] - 建立工作笔录文档记载履职情况[44] - 制度由董事会解释修订，修改提请股东会批准生效[47]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 独立董事至少一名为会计专业人士、一名为公司业务所在行业专家[4] 董事会权限 - 对交易（提供担保、提供财务资助除外）决策有资产总额等多项指标限制[6][7] - 对特定金额对外捐赠事项有审批权限[8] - 对特定关联交易有审批权限[8] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事长主持股东会和董事会会议等多项职权[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[13] 董事会秘书 - 董事会聘任董事会秘书，秘书兼任证券事务部负责人并保管印章[14] 专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[21,22] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[24] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[27] - 证券事务部按规定转交提议和发会议通知[28][30] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事会会议表决实行一人一票[38] - 不同事项决议通过条件不同[39] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[45][46] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[48]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向深交所报送资料[13] - 公司首次公开发行股票上市后或原任秘书离职后三个月内聘任秘书[16] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形公司应在一个月内解聘[15] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[16] - 具有特定七种情形之一的人士不得担任董事会秘书[5] 证券事务代表要求 - 证券事务代表应参加深交所组织的培训并取得董事会秘书资格证书[13] 信息披露相关 - 公司聘任秘书和代表后应及时公告并提交相关通讯资料[13] - 公司解聘秘书应说明原因，秘书可提交个人陈述报告[15] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[19] - 每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告[24] - 每个会计年度前六个月结束后两个月内公告半年度报告[24] - 每个会计年度结束后四个月内公告经审计的年度报告[24] - 临时股东会决议形成后二个工作日内披露[24] - 重大事件发生后二个工作日内披露[24] - 公司订立合同或对外担保事项达到最近一期净资产50％以上为重大事件[27] - 交易金额占公司净资产5％以上的关联交易等为重大事件[28] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变化为重大事件[28] - 信息披露核查工作每半年度一次[23] 细则生效 - 本细则经公司董事会决议通过之日起生效[41]

对外投资审议标准 - 对外投资交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会决议后提交股东会审议[8] - 对外投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需董事会决议后提交股东会审议[8] - 对外投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会决议后提交股东会审议[8] - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会决议后提交股东会审议[8] - 对外投资产生净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会决议后提交股东会审议[8] 资产购买规定 - 公司购买资产一年内累计金额达最近一期经审计总资产30%，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 对外投资披露标准 - 对外投资资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应及时披露[10] - 对外投资标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应及时披露[11] - 对外投资标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应及时披露[11] - 对外投资成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应及时披露[11] 投资管理措施 - 公司年末对投资项目全面检查，定期盘点投资资产[19] - 有价证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且人员分离[19] - 对外投资管理部门对项目全过程监督并汇报情况，预算调整需审批[19] 监督机制 - 董事会审计委员会监督投资决策、实施及收益等事项[20][23] - 公司董事会定期了解重大项目进展和效益，追究未达标责任人[21][23] 运营参与与清算 - 公司向投资企业派出人员参与运营决策，派出人员需汇报和述职[21] - 被投资企业终止时公司参与清算，做好评估减少损失[21] 投资转让 - 四种情况公司可转让对外投资，转让按规定办理[21] 信息披露 - 公司对外投资严格履行信息披露义务，子公司报送信息[21] 违规处理 - 违规投资人员承担连带责任，怠于履职者处分并赔偿[25]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 超募资金单次使用达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[18] - 超募资金永久补流和还贷，十二个月内累计不超总额30%[20] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划[12] 项目检查 - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司检查项目可行性[12] - 超前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司检查项目[12] 资金置换与补充 - 募集资金置换自筹资金，距到账时间不超六个月[13] - 超本次募集10%以上闲置资金补流，经股东会批准[14] - 单次补流时间不超十二个月[15] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，经董事会和股东会审议[24] - 拟变更用途，提交董事会审议后两交易日内公告[24] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[26] - 使用节余资金达募投项目计划净额10%且高于1000万元，股东会审议[26] 监督检查 - 审计部每季度检查募集资金情况并向审计委员会报告[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[29] - 年度审计时聘请会计师专项审核募集资金使用情况并披露结论[29] - 二分之一以上独立董事同意可聘请注册会计师专项审计，公司配合承担费用[30] - 保荐或顾问每半年现场检查募集资金情况[30] - 会计年度结束后，保荐或顾问出具年度募集资金专项核查报告[30]

公司基本信息 - 公司于2010年10月13日核准首次发行2300万股，11月5日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为48310.0093万元[7] - 公司设立时股份总数为5000万股，每股面值1元[14] - 公司现有股份总数为48310.0093万股，均为普通股[15] 股东信息 - 卢庆国发起时认购8862605股，持股比例17.72521%[14] - 李月斋发起时认购6752485股，持股比例13.50497%[14] - 关庆彬发起时认购4184960股，持股比例8.36992%[14] - 董希仲发起时认购4184960股，持股比例8.36992%[14] 股份限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让[24] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[30] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[31] 审议规则 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东会审议[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种情形需董事会审议后提交股东会批准[41] 会议规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[47][48] 董事相关 - 非职工代表董事每届任期三年，可连选连任[72] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[110] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[122] - 公司应在《公司法》等法律、行政法规修改后，公司情况与章程记载事项不一致或股东会决定时修改章程[139]