审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任[5] 任期与履职 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[4] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[10] 监督职责 - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人的考核[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[11] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开不定期临时会议[15] - 定期会议审查公司上一会计年度财务状况和收支活动[15] - 会议由主任委员召集、主持，提前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 可邀请其他董事、高管和相关人员列席会议[16] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 有利害关系的委员应披露并回避表决，不足法定人数时议案提交董事会审议[18] - 会议表决方式由主任委员决定，结果书面报董事会[18] 其他 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 成员应持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训[13] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[18] - 有关文件保存期限为十年[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 出现特定五种情形之一，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[6][7][8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到符合要求的临时提案后，应在两日内发出补充通知[11] - 年度股东会召集人应在会议召开二十日前通知股东，临时股东会应在十五日前通知[12] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[12] 投票相关 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间，互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议召开日之间的间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[25] - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[28] - 股东会对影响中小投资者利益重大事项表决时，需对除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露[26] - 投票权可由董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构公开征集，禁止有偿征集[27] 会议其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[20] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[21] - 选举计票人、监票人需采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的过半数同意通过[21] - 改变议程中列明的提案顺序需先征得出席会议股东的过半数同意[21] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[21] - 股东发言时应首先报告其所持有的经过验证登记的股份数额，股东会表决时股东不再发言[23] - 会议主持人可拒绝回答与提案无关、有待调查、将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等质询并说明理由[23] 决议执行与监督 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[39] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议，但轻微瑕疵无实质影响的除外[31] - 董事选举提案通过后，新任董事按章程就任[31] - 重大事项提案需经出席会议的除上市公司董事、高管和单独或合计持股5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 其他 - 会议记录应包含提案审议经过等内容且保存期限不少于十年[35] - 无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[37] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令改正，深交所可采取措施[37] - 董事或董秘履职违规，证监会责令改正，情节严重可实施禁入[37] - 上市公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[39] - 公告等信息应在符合条件媒体和深交所网站公布[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 规则应与相关法律法规一致，相悖时按其执行[40] - 规则由董事会解释，修改需提请股东会审议批准[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] 其他 - 文件保存期限为十年[14] - 工作细则自董事会审议通过生效[16]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保，子公司需授权[2] - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意，不足则交股东会表决[4] - 多项情形下担保需股东会审议，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[5] 担保流程 - 被担保人提前十个工作日向财务部提交担保申请及相关资料[8] - 公司提供对外担保订立书面合同，董事长或授权人员签署[13] 风险管理 - 公司为他人提供担保采取反担保等措施防范风险[12] - 财务部负责资信调查，跟踪监督被担保人情况，异常及时汇报[14] - 被担保债务展期视为新担保，履行申请审核批准程序[15] 责任与披露 - 保证合同按份额担责，公司拒绝承担超出份额的责任[16] - 董事会或股东会批准的对外担保在交易所网站和媒体披露[16] 监督检查 - 公司定期对担保业务监督检查，明确检查内容[18][21] - 违反制度的责任人，公司视情节处分并可要求赔偿[18]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占上年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产差错金额占上年经审计净资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及收入差错金额占上年经审计收入总额5%以上且超500万元[6] - 涉及利润差错金额占上年经审计净利润5%以上且超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释认定为重大差异[14] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上或盈亏、净资产方向变化且无合理解释认定为重大差异[15] 信息披露相关 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等情形[3] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正[13] 处理流程 - 对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正事项由内审部门收集资料提交董事会审计委员会审议[7] - 年报信息披露重大差错由内审部门调查提交董事会审议[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错公司追究责任人责任[15] - 因重大差错被监管采取措施董事会查实原因并追究责任[16] - 五种情节恶劣情形应从重或加重惩处[18] - 四种主动纠正情形应从轻、减轻或免于处理[19] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[19] - 责任追究形式包括通报批评、警告、调岗等[20] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[23]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[9] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且绝对金额超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需报告[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[12] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[15] - 预计净利润为负值或业绩与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[15] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或交易异常波动需报告相关财务数据[16] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%时需报告[18] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上需报告[18] 报告时间要求 - 报告人应在知悉重大信息的一个工作日以内向公司董事长或董事会秘书报告情况[24] - 超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应及时报告相关情况，并此后每隔30日报告一次进展[24] 关联方认定 - 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联方[31] - 在过去12个月内或者未来12个月内符合关联方情形的需认定为关联方[31]

信息披露责任主体 - 证券事务管理部负责信息披露具体工作[3] - 董事、高管对公司信息披露负责，董事会全体成员承担个别及连带责任[36][42] - 董事长、总经理对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[43][44] - 董事会秘书是信息披露具体执行人[41] 定期报告披露 - 定期报告包括年度和中期报告，分别在会计年度结束4个月和上半年结束2个月内披露[12][13] - 定期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][15] - 董事和高管需对定期报告签署书面确认意见[17] 业绩预告与特殊情况披露 - 预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应披露相关财务数据[18] - 财务报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[18] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露，含多项情形如股东股份质押等[20][21] - 公司变更名称等应立即披露，有多个披露时点[23] 信息披露程序 - 重大信息报告、流转、审核、披露有明确程序[28] - 定期报告草拟、审核、通报、披露有规定程序，审计委员会审核需全体成员过半数通过[31] 其他相关规定 - 公司公告应在深交所网站和符合规定的媒体上披露[46] - 信息知情人负有保密义务，公司应控制知情人范围[49] - 可非交易时段发布重大信息但需次日交易前公告[51] - 符合条件可申请暂缓或豁免披露[51] - 信息披露文件保存期限不少于十年[55] - 人员失职致违规，公司可处分并要求赔偿[56][57] - 办法由董事会负责实施、解释、修订[59][60][61]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，每年有效工作不少于十五日[3] - 以会计专业人士身份被提名需具备丰富知识经验，至少符合三个条件之一[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 候选人不得有最近三十六个月内违法犯罪不良记录[9] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[10] 提名与审查 - 董事会、百分之一以上股东可提候选人[11] - 提名委员会审查任职资格并形成意见[12] 任期与履职 - 连任不超六年[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 比例不符或缺会计人士，60日内补选[13][14] - 拟辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[24][25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项经审议[25] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意提交审议[26] - 每季度至少开一次会，必要时开临时会，三分之二以上成员出席[27] 履职要求 - 向股东会提交年度述职报告说明履职情况[19] - 不得一次接受超两名独立董事委托[20] 会议相关 - 保存会议资料至少十年[34] - 两名以上独立董事提议延期应采纳[35] 监督与报告 - 发现问题应尽职调查并报告深交所，必要时聘请中介核查[30] - 五种情形及时向深交所报告[31][32] 履职保障 - 公司为独立董事提供履职条件，承担费用等[34][36][37] 年报相关 - 年报编制中尽责，听取汇报并考察[39] - 审计前沟通审计事宜，关注业绩预告[40] - 出具初审意见后再次沟通[41] 其他 - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[20][21][28] - 审议年报会议关注程序等情况[41] - 沟通形成书面记录并签字[42] - 提交述职报告并披露[43] - 建立工作笔录文档记载履职情况[44] - 制度由董事会解释修订，修改提请股东会批准生效[47]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 独立董事至少一名为会计专业人士、一名为公司业务所在行业专家[4] 董事会权限 - 对交易（提供担保、提供财务资助除外）决策有资产总额等多项指标限制[6][7] - 对特定金额对外捐赠事项有审批权限[8] - 对特定关联交易有审批权限[8] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事长主持股东会和董事会会议等多项职权[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[13] 董事会秘书 - 董事会聘任董事会秘书，秘书兼任证券事务部负责人并保管印章[14] 专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[21,22] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[24] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[27] - 证券事务部按规定转交提议和发会议通知[28][30] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事会会议表决实行一人一票[38] - 不同事项决议通过条件不同[39] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[45][46] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[48]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向深交所报送资料[13] - 公司首次公开发行股票上市后或原任秘书离职后三个月内聘任秘书[16] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形公司应在一个月内解聘[15] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[16] - 具有特定七种情形之一的人士不得担任董事会秘书[5] 证券事务代表要求 - 证券事务代表应参加深交所组织的培训并取得董事会秘书资格证书[13] 信息披露相关 - 公司聘任秘书和代表后应及时公告并提交相关通讯资料[13] - 公司解聘秘书应说明原因，秘书可提交个人陈述报告[15] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[19] - 每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告[24] - 每个会计年度前六个月结束后两个月内公告半年度报告[24] - 每个会计年度结束后四个月内公告经审计的年度报告[24] - 临时股东会决议形成后二个工作日内披露[24] - 重大事件发生后二个工作日内披露[24] - 公司订立合同或对外担保事项达到最近一期净资产50％以上为重大事件[27] - 交易金额占公司净资产5％以上的关联交易等为重大事件[28] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变化为重大事件[28] - 信息披露核查工作每半年度一次[23] 细则生效 - 本细则经公司董事会决议通过之日起生效[41]