交易概况 - 2025年9月18日宝利国际发生大宗交易成交249.7万股，成交总额1003.79万元，占当日总成交额1.63% [1] - 成交价格4.02元较市场收盘价4.68元折价14.1% [1] 交易明细 - 第一笔交易成交74.7万股，金额300.29万元，买方为机构专用席位，卖方为华西证券昆明北京路营业部 [2] - 第二笔交易成交175万股，金额703.5万元，买方为机构专用席位，卖方同样为华西证券昆明北京路营业部 [2] - 两笔交易价格均为4.02元，卖方营业部完全相同 [2] 交易特征 - 全部249.7万股交易均由机构专用席位买入 [2] - 卖方均来自华西证券同一营业部，显示集中减持特征 [2] - 大宗交易折价率14.1%处于市场正常波动区间 [1]

公司治理 - 公司第六届第二十五次董事会会议于2025年9月12日在公司会议室召开[1] - 会议审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等文件[1] 业务构成 - 2025年1至6月份营业收入构成为沥青行业占比97.0%[1] - 通用航空业务占比3.0%[1] 市场表现 - 公司收盘价为4.2元[1] - 截至发稿时公司市值为39亿元[1]

披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[5] 披露流程 - 披露应向深交所提交公告文稿、诉状等材料[8] - 信息报告等程序需经董事会秘书和法务部门负责人审核，董事长批准签发[7] - 发布信息需向深交所书面申请并提交公告内容及附件[7] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[10] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体工作[10] - 董事会办公室是披露事务管理专门机构[10] - 董事应了解并关注事件，董事会保证公告内容真实准确完整[13] - 高级管理人员应及时报告并对定期报告出具书面确认意见[13] - 各部门及子公司主要负责人承担报告责任[14] 知情人员 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为知情人员[18] 保密措施 - 对未公开信息采取严格保密措施，知情人负有保密责任[18] - 应在知情人员入职时与其签署保密协议[19] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[19] 资料保存 - 披露文件及相关资料保存期不少于十年[21] - 查阅已公告文件经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供[21] 违规处理 - 有关人员失职导致违规，公司应给予处分并可要求赔偿[22] - 聘请的顾问等擅自披露未公开信息，公司将追究法律责任[23] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起开始实施[25]

会议召开 - 公司第六届董事会第二十五次会议于2025年9月12日召开，7名董事参与表决[2] - 公司将于2025年9月29日召开2025年第四次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案表决7票同意，均需提交股东大会审议[4][7][8][9][10][11][12][13] - 2025年第四次临时股东大会相关议案表决7票同意[21]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5][6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议[7] 担保操作流程 - 为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保时关联方应提供反担保[7] - 担保合同、反担保合同应由公司董事长或其授权代理人签字，未经董事会或股东会决议任何人不得代表公司签订[12] 担保管理措施 - 公司财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设台账记录对外担保情况[14] - 公司指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况及偿债能力并向董事会报告[14] 违规处理及披露 - 上市公司发生违规担保行为应及时披露，董事会采取措施解除或改正[15] - 被担保人逾期未清偿债务等情况，公司应及时了解情况、披露信息并采取补救和追偿措施[15] - 公司担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务[15] - 公司独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表独立意见[15] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含相关决议及担保总额[17] - 子公司为特定主体提供担保视同公司提供担保，应通知董事会秘书披露[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，公司应及时披露[17] - 违反担保制度相关规定，董事会视情况给予责任人相应处分[20]

重大投资审议标准 - 需董事会审议后提交股东会：资产总额占比超50%等5种情况[13] - 由董事会审议批准：资产总额占比超10%等5种情况[14] 投资审批流程 - 未达标准由总经理等审批，关联交易遵制度[15] - “购买或出售资产”累计超30%需多环节审议[15] 投资类型与资金来源 - 投资包括日常生产等多种类型[6] - 资金来源含自身积累等，超募资金有限制[8] 投资决策与实施 - 股东会等为决策机构，战略委员会统筹[10] - 总经理为实施责任人，可成立小组[10] 投资相关负责部门 - 财务部负责效益评估等工作[10] 交易标的要求 - 股权需审计财报，其他资产需评估[20] 特殊交易审议 - 证券等交易需经董事会或股东会审议[21] 投资处置与核算 - 9种情况可处置投资，财务部记录核算[23][26] 子公司管理与信息披露 - 子公司财务垂直管理，信息披露有要求[26][29] 制度相关 - 制度由董事会制订等，未尽事宜按规定[31]

子公司类型 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[2] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%的子公司[2] - 相对控股子公司指公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）且为第一大股东的子公司[3] - 参股子公司指公司持股比例不高于50%且无控制性影响的子公司[3] 子公司管理 - 子公司重大事项含增减注册资本等[4] - 子公司召开股东会和董事会需事先征求公司意见[8] - 子公司实施重大事项需按规定程序和权限进行并事先报告公司[8] - 公司与控股子公司关联交易结算价格应合理确定[9] - 公司向子公司委派股东代表、董事等人员[11] - 委派人员按规定时间述职[14] - 子公司应按公司规定开展会计核算等工作[17] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[19] - 子公司技改和对外投资项目需公司审批立项[21] 信息提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后2个工作日内提交会议决议[25] - 子公司应在季度等结束之日起10个工作日内提交财务报表[25] 参股子公司管理 - 公司对参股子公司管理主要通过股东派出人员行使职权[29] 收益与股权 - 公司应足额收缴子公司股利，不得放弃收益权[31] - 子公司投资变动含经营终止等情形[33] - 公司转让子公司股权需进行尽职调查并报相关部门审批[33] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[35]

公司基本信息 - 公司于2010年10月26日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为92160万元[6] - 公司已发行股份数为92160万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 发行优先股不得超公司普通股股份总数50%，筹资金额不超发行前净资产50%[17] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[20] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，需在股东会召开十日前书面提交召集人[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[77] - 董事会任期每届三年，董事任期届满可连选连任[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[85] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[110] 其他 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[103] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[119]

董事选举规则 - 选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制[2] - 有效表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数[3] - 投票数累计不得超有效表决权总数[3] - 独立董事与非独立董事表决分别进行[3] - 股东累积表决票数为所持股份数乘以本次选举董事人数[7] - 投票仅投累积表决票数，不投反对和弃权票[8] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份一半[10] - 候选人数超应选人数时，得票多者当选[10] - 当选人数不足董事会成员三分之二，两月内重开股东会选缺额董事[10] 会议准备 - 主持人表决前应告知股东实行累积投票制，董事会备合适选票[11]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需满足三个条件之一[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 独立董事候选人需具备五年以上相关工作经验[7] - 特定股份持有及亲属关系人员不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[17] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] 资料保存与津贴 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32] 其他 - 独立董事履职支出合理费用由公司承担，可借支[34] - 公司根据情况建立独立董事责任保险制度[35] - 公司设立独立董事专门邮箱dudong@baoligroups.com[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[37]