股东会出席情况 - 2024年年度股东会股东及代理人共253人，代表股份200,939,157股，占比39.3807%[5] - 现场会议股东及代理人5人，代表股份52,798,358股，占比10.3476%[5] - 网络投票股东248人，代表股份148,140,799股，占比29.0331%[5] - 中小股东248人，代表股份11,045,820股，占比2.1648%[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意199,149,557股，占比99.1094％[7] - 《2024年度董事会工作报告》同意199,150,157股，占比99.1097％[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意199,143,857股，占比99.1065％[10] - 《2024年度利润分配预案》同意199,136,657股，占比99.1030％[11] - 《关于2024年度计提信用减值损失等议案》同意199,124,857股，占比99.0971％[12] - 《关于未弥补亏损议案》同意199,135,557股，占比99.1024％[14] - 《关于2024年度募集资金报告》同意199,163,157股，占比99.1162％[15] - 《关于确认董高薪酬及方案议案》同意9,201,820股，占比83.3059％[16] - 《关于确认监事薪酬及方案议案》同意199,107,457股，占比99.0884％[17] - 《关于续聘会计师事务所议案》同意199,180,157股，占比99.1246％[18] - 《关于购买董监高责任险议案》同意9,253,420股，占比83.7730％[20] - 《关于变更注册资本等议案》同意199,177,357股，占比99.1232％[21] - 《股东会议事规则》同意199,159,857股，占比99.1145％[22] - 《董事会议事规则》同意199,161,357股，占比99.1153％[24] - 《对外担保管理制度》同意198,895,257股，占比98.9828％[25] - 《关联交易管理办法》同意199,161,357股，占比99.1153％[26] - 《募集资金管理办法》总同意199,142,557股，占99.1059%；中小股东同意9,249,220股，占83.7350%[28] - 《会计师事务所选聘制度》总同意199,176,757股，占99.1229%；中小股东同意9,283,420股，占84.0446%[29] - 《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》总同意199,114,757股，占99.0921%；中小股东同意9,221,420股，占83.4833%[30] - 《独立董事工作制度》总同意199,146,557股，占99.1079%；中小股东同意9,253,220股，占83.7712%[32] - 《关于提请授权董事会发股议案》总同意200,139,657股，占99.6021%；中小股东同意10,246,320股，占92.7620%[33] 反对弃权情况 - 某议案弃权36,400股，占中小股东有效表决权股份总数0.3295%[27] - 《募集资金管理办法》总反对1,741,200股，占0.8665%；中小股东反对1,741,200股，占15.7634%[28] - 《会计师事务所选聘制度》总反对1,735,800股，占0.8638%；中小股东反对1,735,800股，占15.7145%[29] - 《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》总反对1,786,300股，占0.8890%；中小股东反对1,786,300股，占16.1717%[30] - 《独立董事工作制度》总反对1,735,600股，占0.8637%；中小股东反对1,735,600股，占15.7127%[32]

会议安排 - 公司于2025年4月27日决定于5月27日召开2024年年度股东会[4] - 本次会议股权登记日为2025年5月22日，采取现场和网络投票结合方式召开[6] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人共253名，代表股份200,939,157股，占比39.3807%[10] - 现场参会股东及代理人5名，代表股份52,798,358股，占比10.3476%[11] - 网络投票股东248名，代表股份148,140,799股，占比29.0331%[12] - 中小投资者股东248名，代表股份11,045,820股，占比2.1648%[14] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意199,149,557股，占比99.1094％[17] - 《2024年度董事会工作报告》同意199,150,157股，占比99.1097％[19] - 《2024年度监事会工作报告》同意199,143,857股，占99.1065％[20] - 《2024年度利润分配预案》同意199,136,657股，占99.1030％[21] - 《关于2024年度计提信用减值损失等议案》同意199,124,857股，占99.0971％[23] - 《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案》同意199,135,557股，占99.1024％[24] - 《关于2024年度募集资金报告议案》同意199,163,157股，占99.1162％[25] - 《关于确认董高薪酬及拟定2025方案议案》同意9,201,820股，占83.3059％[26] - 《关于确认监事薪酬及拟定2025方案议案》同意199,107,457股，占99.0884％[28] - 《关于续聘会计师事务所议案》同意199,180,157股，占99.1246％[30] - 《关于购买董监高责任险议案》同意9,253,420股，占83.7730％[31] - 《关于变更注册资本及修订章程议案》同意199,177,357股，占99.1232％[33] - 《股东会议事规则》同意199,159,857股，占比99.1145％[36] - 《董事会议事规则》同意199,161,357股，占比99.1153％[38] - 《对外担保管理制度》同意198,895,257股，占比98.9828％[39] - 《关联交易管理办法》同意199,161,357股，占比99.1153％[41] - 《募集资金管理办法》同意199,142,557股，占比99.1059％[42] - 《会计师事务所选聘制度》同意199,176,757股，占比99.1229％[44] - 《董高薪酬与考核管理制度》同意199,114,757股，占比99.0921％[45] - 《独立董事工作制度》同意199,146,557股，占比99.1079％[46] - 《关于授权董事会发行股票议案》同意200,139,657股，占比99.6021％[49] 会议合法性 - 律师认为本次会议召集、召开、表决程序及结果合法有效[50]

募集资金支取与监管协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 募集资金到账1个月内公司需与保荐或独财、银行签三方监管协议[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[14] - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证可行性[16] 闲置资金使用 - 公司可用闲置募集资金暂时补流，单次不超12个月[16] - 用闲置募集资金补流需董事会审议通过，2个交易日内公告[19] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[6] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[20] - 超募资金用于永久补流和还贷，12个月内累计不超总额30%[21] 资金投资与节余处理 - 公司用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[25] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[30] - 项目完成后使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[30] 检查与监督 - 公司内审部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[33] - 保荐或独财至少每半年对公司募集资金情况现场检查[33] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，异常时董事会分析整改[34] - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师事务所出具鉴证报告[35]

公司基本信息 - 公司于2010年4月26日获批发行1600万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[7] - 公司注册资本为510247899元[9] - 公司设立时股份总数为4000万股，每股面值1元[14] 股权结构 - 窦剑文持股12789600股，持股比例31.97%[15] - 上海共同创业投资有限公司持股9000000股，持股比例22.50%[15] - 上海汇浦科技投资有限公司持股9000000股，持股比例22.50%[15] - 肖钦羡持股2983000股，持股比例7.46%[15] - 公司已发行股份数为510247899股，均为普通股[16] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规，股东可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[49] - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议，其他事项普通决议通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[66] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[67] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[67] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[71] - 股东会就选举2名及以上董事表决时实行累积投票制[72] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[74] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，董事长1人[104] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[106] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[130] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[131] - 临时董事会会议提前5日（不含当天）通知，通知方式多样[132] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[134] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席会议且决议经其过半数通过[109] 其他人员相关 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[88] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[89] - 董事会秘书出现规定情形之一，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[121] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责，公司应解聘[121] - 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长代行职责直至正式聘任[122] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[141] - 公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%[144] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[144] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[144] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[145] 公司变动相关 - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或系统上公告[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[196] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[168] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告[197] - 公司解散应10日内公告解散事由[167] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[171] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[171] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[167]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] 资料保存 - 会议记录等表决情况有效资料保存期限不少于10年[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[28] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股等方案[29] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 规则生效与修订 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，董事会有权修订但需股东会审批[32]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，时间是2025年5月9日15:00 - 17:00，地点在甘肃省兰州市城关区张苏滩593号公司会议室 [2] - 上市公司接待人员包括董事长兼总裁杜勤杰、独立董事万红波、副总裁兼财务总监刘淼等 [2] 产品与市场情况 - 水下多相流量计“设计压力10000Psi、设计水深1500m、多相流液量测量精度5%（相对）、含水率精度2%（绝对）”入选《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，目前销售规模较小 [2] - 公司国际营销网络覆盖中东、北非等地区多个国家，中东市场因本地化政策支持保持稳健销售，在南美维持一定市场份额并谨慎开拓 [6] 业务与战略规划 - 公司将持续落实“提质增效、聚焦核心”战略，剥离整合、优化资源配置，集中资源保障主业，同时不排除外延式并购谋求第二增长曲线 [3][4][9] - 公司结合现有核心技术优势，关注产业链协同效应，瞄准新质生产力发展方向，具体以公告为准 [4] 财务相关情况 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为9,867万元，截至2024年末账上货币资金达6.24亿元 [8] - 报告期内公司因营业收入下降和计提减值损失出现亏损，但经营活动现金流量净额仍维持净流入，主营业务运营状况稳定 [7][8] 行业发展情况 - 行业发展与全球经济波动、国际贸易政策等多重因素相关，国内油气勘探开发在能源安全战略支持下稳步推进，“十四五”以来年均投资规模达3,543亿元，较“十三五”时期增长超35% [5][6] - 行业竞争向技术驱动与客户需求聚焦，技术创新和多元化服务是企业提升竞争力的重要策略 [8] 其他问题回复 - 增持承诺正在履行中，按规定披露情况，以公告为准 [3] - 简易程序再融资事项需获股东会、监管部门批准，具有不确定性，将综合考虑因素进行分红安排 [3] - 公司建立健全财务、资金管理制度，保证资金安全与使用效率 [4] - 因关停、调整低效业务线及市场竞争加剧，对商誉、存货等计提减值准备 [4] - 目前暂无回购计划，生产经营正常，不存在退市或ST情形 [6] - 推进上市公司质量提高，不排除第二曲线增长机会，具体以公告为准 [6]

公司财务表现 - 2024年营业收入6.00亿元 同比下降19.36% [1] - 2025年一季度营业收入7768.15万元 同比增长18.66% [1] - 2025年一季度归母净利润为-1857.79万元 [1] - 2024年计提减值损失合计约1.44亿元 占利润总额亏损规模比例约为61.30% [1] - 商誉减值损失约7000万元 存货跌价减值损失6000万元 固定资产减值损失约1000万元 无形资产减值损失约600万元 [1] 业务调整与战略 - 逐步关停并转部分低效业务及产品线 [1] - 聚焦核心产品发展 强化优势业务的科研投入和资源倾斜 [2] - 多相计量产品在中东市场与沙特阿美、阿布扎比国家石油公司展开合作 [2] - 商誉已基本计提完毕 未来业绩表现不再受商誉减值因素干扰 [2] - 主营业务保持较强"造血"能力 完成4.34亿元定增 [2] - 通过拓展外延式并购谋求第二增长曲线 [2] 管理层信心 - 重要高管及家属计划增持公司股票 增持总金额最高达到2200万元 [3] 行业与市场 - 公司为油气田高端装备与数字化技术服务提供商 [1] - 主要提供多相计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备以及相关服务 [1] - 推动了非常规油田中多相流量计的应用 [2]

财务表现 - 2024年实现营业收入6亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.28亿元，主要因计提1.44亿元减值损失（商誉减值6742.13万元、存货跌价5975.46万元、固定资产减值1022.39万元、无形资产减值614.67万元），占利润总额亏损的61.3% [1] - 2024年经营活动现金流量净额9866.62万元，完成4.34亿元定增，年末货币资金达6.24亿元 [2] - 2025年第一季度营收7768.15万元，同比增长18.66% [2] 业务调整 - 逐步关停低效业务线，聚焦核心产品（多相计量产品、井下测/试井、增产仪器等），强化高附加值领域优势 [1][2] - 多相计量产品在中东市场与沙特阿美、阿布扎比国家石油公司合作，推动非常规油田应用 [2] - 计划处置油田特种车辆和环保设备业务 [1] 战略布局 - 联合国内能源研究机构开发自适应补偿模型，提升复杂工况监测可靠性 [3] - 响应国家深海技术装备战略，推广国产多相流量计以降低进口依赖 [3] - 未来可能通过外延式并购拓展第二增长曲线 [3] 管理层动向 - 高管及家属计划半年内增持股票，总金额最高2200万元，显示对公司前景信心 [3]

海默科技（集团）股份 有限公司 非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专 项审计报告 大信专审字[2025]第 9-00126 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 按照中国证券监督管理委员会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，编制非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。 治理层负责监督贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制过程。 二、注册会计师的责任 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务 ...

海默科技（集团）股份 有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2025]第 9-00127 号 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2025]第 9-00127 号 海默科技（集团）股份有限公司全体股东： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 我们接受委托，对后附的海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"贵公司"）《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专 ...