交易方案与合规性 - 本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》规定 构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市 [5][14] - 交易双方主体资格未发生变化 均具备参与重组资格 [5] - 交易已取得董事会和监事会批准 关联董事已回避表决 [5][8] 标的资产状况 - 标的公司医惠科技股权结构变更 企业类型变为"其他有限责任公司" 由广州经典投资和广州百慧医疗分别持股 [8] - 标的公司租赁杭州高新区房产70,3195平方米 用于办公及生产经营 月租金703,19510元 租期至2028年1月 [8] - 两项发明专利有效期至2027-2028年 专利取得方式为原始取得 [9] - 截至2025年2月28日 应收账款余额7279813万元 坏账准备4606703万元 账面价值2673110万元 [9] - 存在未决重大诉讼案件 包括股权回购纠纷和合同款项支付纠纷 部分案件已一审判决 [9][10] 协议与执行安排 - 《股权转让协议》已签署 将在生效条件满足后生效 [8][14] - 债权债务处理和人员安置符合《重组管理办法》规定 [12] - 标的资产权属清晰 无质押或冻结情形 资产过户无实质性法律障碍 [11] 信息披露与合规管理 - 公司已披露董事会决议、审计报告、评估报告等交易文件 [12] - 已履行现阶段法定信息披露义务 需持续履行后续披露责任 [13] - 内幕信息知情人登记制度有效执行 相关主体股票买卖情况已专项核查 [13] 关联交易与同业竞争 - 第一大股东路楠及一致行动人出具避免同业竞争承诺函 [11][15] - 交易对方及董监高已出具减少关联交易承诺函 [15] - 本次交易不会导致新增同业竞争 [11]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年7月14日在温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼会议室以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月13日通过电子邮件和电话方式送达 全体监事一致同意豁免通知期限要求 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 会议由监事会主席黄友形召集主持 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 重大资产出售交易审议 - 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售持有的医惠科技有限公司 [1] - 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规 对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行修改补充 [1] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 财务数据更新与审计 - 因交易文件财务数据有效期届满 天健会计师事务所以2025年2月28日为基准日对医惠科技进行加期审计并出具审计报告 [2] - 天健会计师事务所对公司备考财务报告进行补充审阅并出具审阅报告 [2] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定 公司将对《公司章程》相关条款进行修改 [2] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2][3] - 修订详情参见巨潮资讯网披露的《公司章程》及《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（编号2025-074） [3] 文件披露安排 - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要披露于巨潮资讯网 [2] - 相关审计报告和审阅报告同日披露于巨潮资讯网 [2] - 公司章程修订文件披露于巨潮资讯网 [3]

公司基本情况 - 公司全称为思创医惠科技股份有限公司，英文名HANGZHOU CENTURY CO,LTD，注册地址为浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室 [4] - 公司注册资本为人民币1,117,872,230元，已发行普通股1,117,872,230股 [6][21] - 公司于2010年4月30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1700万股 [3] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含独立董事，董事长由董事会选举产生并担任法定代表人 [8][47][115] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [48][49] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [134][136] 业务范围与经营策略 - 公司经营范围涵盖物联网技术服务、医疗器械销售、集成电路制造等20余项业务领域 [14][15] - 经营宗旨强调以创新和诚信为基础，目标成为世界级商业智能解决方案供应商 [14] 股份管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币，存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [17][18][19] - 股份回购限于减少注册资本、员工持股计划等6种情形，回购比例不得超过已发行股份总数10% [25][26][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [34][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [42][43] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保额超净资产10%等情形需经股东会审议 [47] - 重大资产交易（超总资产30%）及章程修改等事项需股东会特别决议通过 [82] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/10表决权股东或1/3董事提议 [122][123] - 董事关联交易需回避表决，出席无关联董事不足3人时提交股东会审议 [127]

核心观点 - 思创医惠科技股份有限公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范公司治理结构 明确董事及高级管理人员的离职程序、生效条件、移交要求、后续义务及责任追究机制 保障公司治理稳定性和股东权益 [1][2][3][4] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 公司需及时披露辞职情况 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出当日生效 无正当理由解任需赔偿董事 [2] - 董事辞任后60日内需完成补选 确保董事会及专门委员会符合法规要求 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 存在无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行、证券市场禁入等情形者不得担任董事或高级管理人员 任职期间出现此类情形将立即解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [3] - 需向接手人员详细说明正在处理事务的进展、关键节点及后续安排 [3] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [3] 离职后义务 - 忠实义务在离职后1年内仍然有效 保密义务持续至商业秘密公开 [3] - 任职期间执行职务应承担的责任不因离任免除 [3] - 任期及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持总数25% 实际离任后6个月内禁止转让所有股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 执行职务违反法规给公司造成损失的 需承担赔偿责任且不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [4][5] - 对追责决定有异议可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规及《公司章程》执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修改制度 [7] - 制度由董事会负责制定、解释与修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露应当真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 信息披露应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律 行政法规另有规定的除外 [3] - 信息披露要体现公开 公正 公平对待所有股东的原则 [3] - 公司应当及时 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 [3] - 董事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责 保证披露信息的真实 准确 完整 信息披露及时 公平 [3] - 在内幕信息依法披露前 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] - 公司披露信息时 应当使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂地说明事件真实情况 信息披露文件中不得含有宣传 广告 恭维或者诋毁等性质的词句 [4] - 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所 [4] - 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的媒体上披露 [5] - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于符合中国证监会规定条件的媒体 [5] - 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道 以及本公司股票及其衍生品种的交易情况 及时向有关方面了解真实情况 在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询 [5] - 公司应当将定期报告 临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地 深圳证券交易所 供公众查阅 [5] - 公司拟披露的信息存在不确定性 属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 且符合特定条件的 公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请 暂缓披露的期限一般不超过2个月 [6] - 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密 商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况 按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律 行政法规规定 引致不正当竞争 损害公司及投资者利益或者误导投资者的 公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务 [6] - 除依法需要披露的信息之外 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [6] - 自愿性信息披露应当遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [6] - 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准 或者《股票上市规则》没有具体规定 但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 公司应当比照《股票上市规则》及时披露 [7] 信息披露内容 - 信息主要包括可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息 [2] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [9] - 年度报告应当于每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应当于每个会计年度结束之日起两个月内披露 [9] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 报告期末股票 债券总额 股东总数 公司前十大股东持股情况 持股百分之五以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事 高级管理人员的任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及对公司的影响 财务会计报告和审计报告全文 中国证监会规定的其他事项 [9][10] - 年度报告中应充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并应结合所属行业的特点 充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息 有针对性披露自身技术 产业 业态 模式等能够反映行业竞争力的信息 [10] - 半年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 股东总数 公司前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼 仲裁等重大事件及对公司的影响 财务会计报告 中国证监会规定的其他事项 [10] - 季度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 中国证监会规定的其他事项 [10] - 临时报告包括股东会决议公告 董事会决议公告 重大事项公告以及其他公告 [13] - 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [13] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市或者挂牌等 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险 主要资产被查封 扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对公司的资产 负债 权益或者经营成果产生重要影响 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策 会计估计重大自主变更 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚 公司的控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项 [13][14] - 公司变更公司名称 股票简称 《公司章程》 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [15] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [16] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 涉及公司的收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 [16] 信息披露程序 - 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人 负责协调和组织公司的信息披露事项 [2] - 公司董事会办公室为公司信息披露的日常管理部门 对需披露的信息进行搜集和整理 负责公司信息披露工作 [2] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [10] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [10] - 董事无法保证定期报告内容的真实性 准确性 完整性或者有异议的 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票 [11] - 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性 准确性 完整性或者有异议的 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票 [11] - 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 [11] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性 准确性 完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司应当披露 [11] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [11] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [12] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的 应当及时向深圳证券交易所报告 并公告不能按期披露的原因 解决方案以及延期披露的最后期限 [12] - 上市公司应当在最先发生的以下任一时点及时履行重大事件的信息披露义务 董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 公司 高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时 [12] - 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的 公司应当及时披露相关事项的现状 可能影响事件进展的风险因素 该重大事件难以保密 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 [13] - 信息披露前应严格履行下列程序 高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [18] - 重大事件发生时 应当第一时间通知董事会秘书 董事会秘书应当立即向董事会报告并做好相关信息披露工作 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门 下属公司相关的重大事件 对外签署的涉及重大事件的合同 意向书 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书 并经董事会秘书确认 [18] - 上述事项发生重大进展或变化的 相关人员应及时报告董事会秘书或董事会办公室 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟 董事会秘书负责审核 [18] - 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 [19] - 董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时 其他部门应在第一时间提供 [19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [20] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [20] - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 [20] - 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [20] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [20] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [20] - 公司的股东 实际控制人发生特定事件时 应当主动告知上市公司董事会 并配合上市公司履行信息披露义务 [21] - 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或者实际控制人应当及时 准确地向上市公司作出书面报告 并配合上市公司及时 准确地公告 [21] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告 公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [21] - 公司发现已披露的信息有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [21] 信息披露责任划分 - 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人 负责准备和递交证券交易所要求的文件 组织完成监管机构布置的任务 [21] - 董事会秘书负责公司信息的保密工作 制订保密措施 内幕信息泄露时 及时采取补救措施加以解释和澄清 并报告证券交易所和中国证监会 [21] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 包括建立信息披露的制度 负责与新闻媒体及投资者的联系 接待来访 回答咨询 联系股东 董事 向投资者提供公司公开披露过的资料 保证上市公司信息披露的及时性 合法性 真实性和完整性 [21] - 高级管理人员应当及时向董事会秘书或董事会办公室报告公司经营 对外投资 重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 报告时须确保报告内容的真实 准确和完整 [22] - 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告 临时报告及公司其他情况的询问 以及董事会代表股东 监管机构作出的质询 提供有关资料 [23] - 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实 准确 完整 没有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 并就信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 [23] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布 披露公司未经公开披露过的信息 [23] - 担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营 对外投资 股权变化 重大合同 担保 资产出售 高层人事变动以及涉及公司定期报告 临时报告信息等情况以书面的形式及时 真实和完整地向公司董事会报告 [23] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [24] - 财务管理部门 内部审计机构应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息的真实 准确 防止财务信息的泄漏 [24] - 明确内部审计机构的监督职责 监督范围和监督流程 规定内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向审计委员会报告监督情况 [24] - 公司董事 高级管理人员 持股百分之五以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [24] - 公司应当履行关联交易的审议程序 并严格执行关联交易回避表决制度 [24] 信息披露保密措施 - 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内 [25] - 所有知情者都有义务和责任严守秘密 [25] - 公司的董事 高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息 [25] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [25] - 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况 不得向各级领导部门汇报和提供具体数据 不得接受有关新闻采访 [25] - 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者 应当按照有关规定履行信息披露义务 积极配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 并在披露前不对外泄漏相关信息 [25] - 在公司定期报告公告前 对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据 公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答 [26] - 公司发生的所有重大事件在信息披露之前 有关知情者不得向新闻界发布消息 也不得在内部刊物上发布消息 [27] - 公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表 [27] - 如公司的披露信息有泄露 公司应及时报告深圳证券交易所和中国证监会 请示处理办法 [29] - 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通 正确处理好信息披露和保密的关系 及时披露公司的有关重要信息 [29] - 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的 应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时予以披露 并按照中国证监会有关规定的要求 办理财务信息的改正 更正及相关披露事宜 [29] - 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据 并发布澄清公告 [29] 信息披露责任追究 - 由于有关人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 应对该责任人给予批评 警告 直至解除其职务的处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [29] - 由于有关人员违反信息披露规定 披露的信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的应依法承担行政责任 民事赔偿责任 构成犯罪的 应依法追究刑事责任 [29] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [30]

董事会职能与定位 - 董事会作为股东会的执行机构 在股东会闭会期间负责公司重大经营决策并对股东会负责 [2] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过 法律或公司章程有更高要求的从其规定 [22] - 董事应当对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录的可免责 [26] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限但需在会上说明 [7] - 会议通知变更需在原定召开前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事书面认可 [9] 议案提出与审核 - 董事会议案分为固定议案和临时议案 固定议案指每年需提交年度或中期董事会审议的常规议案 [11] - 临时议案由提议人向董事长提出书面申请 经董事长审核通过后方可提交董事会审议 [13] - 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 且需提供相关材料 [13] 会议召开与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [14] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围且不得接受全权委托 [15] - 表决采用记名投票或举手表决 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [19] 回避表决与决议形成 - 董事存在关联关系、法律法规或公司章程规定情形时需回避表决 [20] - 回避表决时会议需过半数无关联董事出席方可举行 决议需无关联董事过半数通过 不足三人需提交股东会 [20] - 担保及财务资助事项决议除需全体董事过半数同意外 还需出席会议三分之二以上董事同意 [22] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录内容包括会议时间地点、出席情况、提案审议结果、董事表决意见等 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有异议需书面说明 否则视为完全同意 [25] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等 保存期限为十年以上 [29] 特别事项处理 - 利润分配和资本公积金转增股本事项需先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [23] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [27] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 并在后续董事会通报执行进展 [28]

董事会提名委员会审查意见 - 提名委员会对独立董事候选人陈体先生任职资格进行审查 依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规范文件 [1] - 陈体先生符合独立董事任职资格和独立性要求 具备专业知识及职业素养 无法律法规禁止担任董事的情形 [1] - 候选人无市场禁入或重大失信记录 未受中国证监会及证券交易所处罚 具备履职能力 [1] 独立董事候选人资格细节 - 陈体先生暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次培训并取得深圳证券交易所认可证书 [2] - 提名委员会同意提名陈体为第六届董事会独立董事候选人 并提请董事会审议 [2]

会议基本信息 - 召开2025年第三次临时股东会 会议时间为2025年7月30日14:30现场会议 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册股东有权出席 可委托代理人表决 [2] 审议事项 - 审议22项提案 包括重大资产出售相关议案及终止募集资金投资项目等特别决议事项 [4][5][6] - 提案1.00至18.00及20.00至22.00需三分之二以上表决通过 提案19.00需二分之一以上通过 [6] - 包含累积投票提案选举非独立董事1人及独立董事1人 独立董事候选人需经深交所备案审核 [6][7] 会议安排 - 会议地点为浙江省杭州市滨江区月明路567号"医惠中心"23楼会议室 [2] - 登记截止时间为2025年7月28日17:30 可通过电邮或传真方式登记 不接受电话登记 [7][8] - 现场登记时间为2025年7月28日9:00-11:30及13:30-17:30 登记地点为公司董事会办公室 [8][9] 投票机制 - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [9][12] - 累积投票提案中 股东所持每股对应1票选举权 可分配给候选人但不得超总票数 [11][12] - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权 重复投票以第一次有效投票为准 [11][12]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[5] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[6] 登记与保存要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] - 登记材料保存期限不得少于十年[7] 制度管理 - 制度由董事会负责解释与修订，自审议通过施行[11]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急情况可豁免[5] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[11] - 审议关联交易等事项时董事委托出席有相关限制[12] - 特定情形董事对有关提案回避表决[15] 决议规定 - 担保和提供财务资助事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 利润分配、资本公积金转增股本事项决议有特别规定[16] 流程安排 - 拟提交分配预案通知注册会计师出具审计报告草案，其他财务数据已确定[17] - 董事会作分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项决议[17] 会议管理 - 董事会秘书负责制作会议记录，与会董事签字确认，有异议可书面说明[17][18] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[18] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，决议披露前相关人员需保密[18] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[20] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[20] 规则效力 - 本规则作为《公司章程》附件，与正文具有同等效力[22] - 本规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[22]