制度修订 - 2023年12月15日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关制度议案[1] - 《董事会议事规则》等修订后提交股东大会审议批准[8][10] - 《审计委员会实施细则》等修订后不提交股东大会[8][10] - 新制定《投资者接待与推广制度》不提交股东大会[10] 决策规则 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需股东大会特别决议[3] - 分拆子公司上市提案需特定表决权通过[3] 提名规则 - 非独立董事和非职工代表监事候选人由特定股东提名[4] - 独立董事候选人由董事会等提名[4] 独立董事 - 独立董事辞职特定情况报告在下任填补缺额后生效[5] - 董事会9名董事含3名独立董事[6] 关联交易与担保 - 关联交易金额达一定标准需关注或提交股东大会[6][7] - 对外担保需董事会或股东大会批准[7]

人员责任 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，总经理为直接责任人，董事会秘书为负责人[6] 工作管理 - 投资者关系管理负责人制定工作管理办法和实施细则并落实[9] 信息披露 - 公司可自愿披露额外信息，遵守公平披露原则[9] - 公司建立健全信息披露内部控制制度保证公平性[22] 股东沟通 - 股东大会审议现金分红方案前，公司与中小股东沟通交流[11] 沟通方式 - 公司与投资者一对一沟通并平等对待[13] - 公司安排投资者到公司或项目地现场参观[15] - 公司设立专门投资者咨询电话并保证渠道畅通[17] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[20] 活动开展 - 公司通过多种方式开展投资者关系管理活动[23] 参观安排 - 公司合理安排中小股东、机构投资者参观沟通，做好信息隔离[25] 说明会召开 - 重大事项受关注或质疑时，公司及时召开投资者说明会并提前公告[27] 调研接待 - 公司接受调研妥善接待，履行信息披露义务[29] - 接受调研相关人员形成书面记录并签字，可录音录像[29] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签署承诺书[29] - 公司建立接受调研的事后核实程序及应对措施[30] - 核查发现文件问题要求改正，涉及未公开信息报告公告[31] 平台交流 - 公司通过互动易平台与投资者交流，信息发布和回复需审核[33] - 互动易平台发布信息谨慎客观，不与依法披露信息冲突[33] 制度生效 - 制度由董事会制定、解释及修订，经审议通过后生效实施[37]

投资者关系管理 - 制度规范公司对外接待和推广行为，提高管理水平[2] - 工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 负责人为董事会秘书，证券部负责具体事务[4] 工作要求与流程 - 工作人员应具备相应素质和技能[5] - 活动进行备查登记，定期报告披露情况[5][6] - 设立联系电话，专人负责反馈信息[6] 特定对象接待 - 特定对象来访需沟通、预约登记并签承诺书[8] - 现场接待由董事会秘书统一负责[8] 制度实施 - 制度自董事会审议通过后实施[10]

三川智慧科技股份有限公司 提名委员会实施细则 1.1 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《三川智慧科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。 1.2 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。 2.委员会人员组成 2.1 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 1.目的作用 2.3 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 2.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第 2 项规定补足委员人数。 3.职责权限 3.1 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 ...

三川智慧科技股份有限公司 审计委员会实施细则 1.总则 1.1审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事 会负责，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会 中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 1.2审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或更 换外部审计机构；审核公司的财务信息及其披露。 1.3公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 2.成员资格 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 3.出席会议 3.1内部审计的负责人以及外部审计的代表 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少一名会计专业人士[7] 独立董事选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 连续任职不超六年[13] 独立董事履职 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[14] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] - 特定情形及时向深交所报告[21] - 向年度股东大会提交年度述职报告[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[31] 公司支持 - 向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织或配合实地考察[26] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供，资料保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉及应披露信息公司不披露，独立董事可申请披露或报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[28] 制度实施 - 本制度自股东大会审议批准之日起实施[30]

三川智慧科技股份有限公司 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | | 股东 4 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 6 | | | 第三节 | | 股东大会的召集 7 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 8 | | | 第五节 | | 股东大会的召开 8 | | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 10 | | | 第五章 | | 董事会 | 13 | | 第一节 | | 董事 13 | | | 第二节 | | 董事会 15 | | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 17 | | 第七章 | | 监事会 | 18 | | 第一节 | | 监事 18 | | | 第二节 | | 监事会 19 | | | 第八章 | | 财 ...

三川智慧科技股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则 2.5 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方面的资料及被考 评人员的有关资料。 1.3 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 2.委员会人员组成 2.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名并由董事会选举产生。 2.3 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。 2.4 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满连选 可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，并由委员会 根据本条第2项规定补足委员人数。 1.目的作用 1.1为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才市场的现状，不 断完善激励机制等薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定 制定本实施细则。 1.2 董 ...

第一条 宗旨 为了进一步规范三川智慧科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》和《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 三川智慧科技股份有限公司 董事会议事规则 1 / 10 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 专门委员会 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。各专门 委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 各专门委员会成员全部 ...

三川智慧科技股份有限公司 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 关联交易价格的确定和管理 5 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 6 | | 第四章 | 关联交易的信息披露 9 | | 第五章 | 附则 12 | 第一章 总则 第一条 为进一步加强三川智慧科技股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间发生的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《三川智慧科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对 ...