会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘的事务所最近3年未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 聘期一年，可续聘[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[6] - 督促事务所履职并核查验证财务报告[16] - 发现违规报告董事会并处理[16] 选聘评分及资料保存 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 违规处理 - 董事会可对相关责任人通报批评[16] - 股东会决议解聘，违约经济损失由责任人承担[16] - 情节严重对相关责任人员给予经济或纪律处分[16] - 股东会决议不再选聘有严重违规行为的事务所[16] - 董事会将相关处罚报告证券监督管理部门[17] 信息披露 - 公司需在年报中披露事务所相关信息[17] - 每年应披露对事务所履职评估报告[17] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释并经股东会审议通过后实施[19]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] 需披露事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[16] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控情况变化需披露[8,21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18,21] - 公司发生重大亏损、大额赔偿等情况需披露[5,12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[21] - 公司开展股权激励等重大资本运作需披露[17] - 公司聘任或解聘审计会计师事务所需披露[18] - 会计政策、估计重大自主变更需披露[24] - 公司或相关人员受刑事处罚等需披露[26] 披露流程 - 定期报告由总经理等编制，董事长审议，秘书披露[23] - 临时报告由证券事务部草拟，秘书审核，重大事项经审议后披露[32] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[28] - 董事会秘书应在接到证券监管部门质询或查询后及时报告董事长并如实回复[25] - 公司与特定对象沟通前需其签署承诺书[26] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息，若通报事件属未公开重大信息需与股东会决议公告同时披露[27] - 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议和了解公司情况[29] 人员职责 - 公司董事和高级管理人员应配合董事会秘书工作，确保信息披露及时、准确、公平和完整[31] - 董事知悉重大事件应第一时间向董事长报告并通知董事会秘书[32] - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施办法情况进行自查[32] - 独立董事和审计委员会负责监督公司实施办法情况，发现问题提出处理建议[33] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件，同时知会董事会秘书[33] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应向董事会报送关联人名单及关系说明[35] 资料保管 - 证券事务部保管信息披露资料原件期限不少于10年[36] - 借阅信息披露文件至迟一周内归还[37] 其他规定 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[42] - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人[45] - 证券事务部每季度结束后三日内问询控股股东等信息[46] - 控股股东、实际控制人答复意见一式三份，一份自存，两份送交公司证券事务部[48] - 公司证券事务部对控股股东、实际控制人书面答复意见整理分析，涉及信息披露按规定履行义务[48] - 公司证券事务部对与控股股东、实际控制人信息问询书面材料归档保存，期限不少于十年[48] - 董事、高级管理人员履行职责记录由公司证券事务部保存，期限不少于十年[50] - 董事会秘书收到监管部门文件第一时间向董事长报告，董事长督促通报所有董事、高级管理人员[51] - 公司收到法规、业务规则类文件，董事会秘书组织学习；收到监管函等函件，董事长或董事会秘书组织研究答复并按需披露信息[52] - 公司董事、高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[54] - 公司各部门、子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[54] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[54] - 本办法所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[56]

第一条 为进一步加强三川智慧科技股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间发生的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《三川智慧科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 三川智慧科技股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 2 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合 ...

三川智慧科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 专门委员会 为了进一步规范三川智慧科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》和《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。各专门 委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应 ...

财务表现：收入和利润 - 营业收入为4.9亿元，同比下降33.49%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为4492万元，同比微增0.54%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2249.5万元，同比下降32.92%[21] - 基本每股收益为0.0432元/股，同比增长0.47%[21] - 加权平均净资产收益率为1.77%，同比下降0.02个百分点[21] - 营业收入同比下降33.5%至4.9亿元（2024年同期：7.37亿元）[190] - 归属于母公司股东的净利润微增0.5%至4482万元（2024年同期：4468万元）[191] - 母公司营业收入同比下降14.6%至3.2亿元（2024年同期：3.74亿元）[193] - 母公司净利润同比下降43.3%至4792万元（2024年同期：8455万元）[195] - 合并综合收益总额为4574.0万元，其中归属于母公司部分4492.0万元[200] 财务表现：成本和费用 - 营业成本同比下降42.74%至3.58亿元，主要因稀土氧化物业务成本大幅下降[79] - 营业总成本下降37.3%至4.65亿元（2024年同期：7.41亿元）[190] - 研发费用同比下降23.0%至2237万元（2024年同期：2905万元）[190] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-6880.5万元，同比下降259.31%[21] - 经营活动现金流量净额同比恶化259.31%至-6880.53万元，主要因销售收款减少[79] - 投资活动现金流量净额同比扩大87.47%至-2.17亿元，主要因上年收回投资金额较大[79] - 经营活动现金流入同比下降24.7%至6.1亿元（2024年同期：8.1亿元）[196] - 销售商品提供劳务收到现金下降34.1%至5.02亿元（2024年同期：7.62亿元）[196] - 收到的税费返还增长11.5%至2190万元（2024年同期：1965万元）[196] - 经营活动产生的现金流量净额从-1914.9万元恶化至-6880.5万元，同比恶化259.4%[197] - 投资活动现金流出小计为3.71亿元，其中投资支付现金3.57亿元[197] - 筹资活动产生的现金流量净额改善至1.43亿元，去年同期为-1.23亿元[197] - 期末现金及现金等价物余额下降至2.65亿元，较期初4.07亿元减少34.9%[197] - 母公司经营活动现金流量净额改善至316.5万元，去年同期为-2210.7万元[198] - 母公司投资活动现金流入小计达2.93亿元，其中收回投资收到现金2550万元[199] 资产和负债变动 - 总资产为31.11亿元，较上年度末增长6.34%[21] - 货币资金减少至2.71亿元（占总资产8.71%），同比下降5.48个百分点，主要因购买理财产品增加[87] - 交易性金融资产增至5.26亿元（占总资产16.92%），同比上升10.82个百分点，因理财产品增加及质押股票价格上涨[89] - 存货增至3.83亿元（占总资产12.31%），同比上升2.26个百分点，因稀土氧化物库存增加及价格上涨[87] - 短期借款增至1.89亿元（占总资产6.09%），同比上升5.75个百分点，因子公司借款增加[89] - 合同资产新增1383.52万元（占总资产0.44%），因质保金计入新科目[87] - 投资性房地产增至3559.50万元（占总资产1.14%），同比上升0.68个百分点，因新增资产[87] - 其他流动资产减少至1.10亿元（占总资产3.55%），同比下降3.95个百分点，因定期存款减少[89] - 货币资金期末余额为2.71亿元，较期初4.15亿元下降34.7%[180] - 交易性金融资产期末余额为5.26亿元，较期初1.78亿元增长195.2%[180] - 存货期末余额为3.83亿元，较期初2.94亿元增长30.3%[180] - 短期借款期末余额为1.89亿元，较期初0.10亿元增长1793.5%[181] - 应收账款期末余额为6.93亿元，与期初6.95亿元基本持平[180] - 流动资产合计期末为20.54亿元，较期初18.56亿元增长10.7%[180] - 资产总计期末为31.11亿元，较期初29.25亿元增长6.4%[180] - 交易性金融资产与货币资金合计占流动资产总额38.8%[180] - 合同负债期末余额为0.43亿元，较期初0.31亿元增长38.8%[181] - 公司总负债从3.426亿人民币增长至5.156亿人民币，增幅达50.5%[182] - 流动负债合计从2.968亿人民币增至4.676亿人民币，增长57.5%[182] - 货币资金从3.140亿人民币减少至1.911亿人民币，下降39.1%[184] - 交易性金融资产从1.784亿人民币大幅增长至5.262亿人民币，增幅195%[184] - 应收账款从6.050亿人民币增至6.251亿人民币，增长3.3%[185] - 其他应收款从2.206亿人民币减少至1.010亿人民币，下降54.2%[185] - 母公司未分配利润从11.733亿人民币增长至11.900亿人民币，增长1.4%[187] - 母公司所有者权益从26.435亿人民币增至26.603亿人民币，增长0.6%[187] - 递延所得税负债从1.936亿人民币增至2.441亿人民币，增长26.1%[182] - 合并归属于母公司所有者权益总额增加1401.8万元至25.02亿元[200] - 资本公积增加19.89万元至7107.4万元[200] - 少数股东权益减少146.7万元至805.5万元[200] 业务分部和产品表现 - 仪器仪表制造业收入4.35亿元，同比下降6.96%，毛利率29.35%[81] - 稀土氧化物业务收入4238.02万元，同比大幅下降83.01%，毛利率为-3.63%[81] - 智能水表收入3.2亿元，同比下降5.81%，毛利率32.13%[83] - 国外收入1.05亿元，同比增长24.13%，毛利率27.06%[83] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置收益为2162.2万元[25] - 政府补助收益为439.2万元[25] - 少数股东权益影响额（税后）为287,165.22元[26] - 非经常性损益项目合计金额为22,424,999.49元[26] - 公允价值变动收益2154.04万元，占利润总额39.5%，主要来自质押股票价格上涨[85] - 交易性金融资产公允价值变动收益1809.24万元[90] - 投资收益大幅下降90.9%至220万元（2024年同期：2422万元）[190] 子公司和参股公司表现 - 公司控股子公司包括山东三川水表有限公司温岭甬岭水表有限公司杭州三川国德物联网科技有限公司鹰潭市景川水务有限公司等[12] - 公司参股公司包括鹰潭市供水集团有限公司鹰潭市三川实业发展有限公司江西三川埃尔斯特水表有限公司等[12] - 公司全资子公司包括上海三川金融信息服务有限公司江西三川科技有限公司三川智慧水务研究院（杭州）有限公司等[12] - 子公司赣州天和永磁材料有限公司报告期净利润为1,253.37万元，同比增长80.79%[104] - 参股公司鹰潭市三川实业发展有限公司报告期营业收入同比下降46.92%，净利润同比下降88.42%[105] - 参股公司鹰潭市供水集团有限公司报告期营业收入同比下降34.83%，净利润同比下降41.24%[105] - 温岭甬岭水表有限公司报告期净利润为1,131.92万元[104] - 鹰潭市供水集团有限公司报告期净利润为1,144.00万元[104] - 鹰潭市三川实业发展有限公司报告期净利润为268.73万元[104] - 赣州天和永磁材料有限公司注册资本为9,100万元，总资产为25,505.23万元[104] - 温岭甬岭水表有限公司注册资本为3,000万元，总资产为16,654.86万元[104] 业务运营和模式 - 公司主营业务分为智慧水务和稀土资源回收利用两大板块[28] - 稀土资源回收利用主要产品为氧化镨钕，其钕和镨含量分别约为75%和25%[51] - 采购模式深化实施寄售模式，大幅降低库存资金占用率与采购风险[54] - 生产模式采用精益生产模式，按需生产以提高效率和订单响应速度[55] - 销售模式分为直销和经销，直销覆盖全国七个大区，华东和华北是主要服务地区[57] - 启用华为LTC流程管理体系，构建从线索到回款的营销全流程订单生命周期管理体系[57] - 售后服务采用24小时服务响应机制，并在两个工作日内进行电话回访[58] - 稀土资源回收利用采购原料分为主料（熔盐渣、钕铁硼废料）和辅料（P507、盐酸、液碱、石灰等）[59] - 稀土资源回收利用建立工厂直购与个人供应商送货的双轨采购模式[60] - 稀土资源回收利用绝大多数客户采取预付款形式下单采购[62] - 公司实施LTC流程管理体系加速数字化转型[132] 产品和技术 - 公司产品涵盖智能水表超声波水表物联网水表电磁水表等类别[12] - 多感知5G物联网水表采用无磁计量技术，电子读数精确至1/6升[38] - 超声远传水表可循环存储120个月月结数据和120天日结数据[35] - 无磁OPEN阀控远传水表支持循环存储120个月月结数据和31天日结数据[41] - 5G数智工厂实现全流程自动化，整体自动化率达95%[56] - 稀土资源回收利用业务整体产品收率可达96%[59] - 稀土回收产品收率可达96%[72] - 智慧水务云平台2.0可帮助水务公司实现零基建快速提升数字化管理能力[48] - 平台建立"30分钟客户服务圈"和"30分钟管网抢修圈"的外业工单管理体系[48] - 公司云智联平台为超300家水务公司提供全链条服务[64] - 公司5G数智工厂于2025年5月正式启用，为全球水表行业首个全连接自动化无人工厂[64] - 无负压供水设备相比传统水池供水可节能30%以上[45] 研发投入和创新 - 公司年均研发投入占营收比例超过3%[73] - 近三年累计研发投入达1.78亿元[73] - 公司主导或参与起草修订国家及行业标准57项[73] 行业和市场趋势 - 水表行业2025年产品销量及收入整体下降，行业毛利率整体下降[67] - 稀土回收上游原材料中钕铁硼废料占比20-30%[68] - 稀土回收市场受新能源汽车领域需求激增驱动[67] - 智能水表行业受一户一表、阶梯水价等政策推动产量上升[69] - 国内水务公司产销差普遍在15%-20%，国际先进水平为8%左右[14] - 客户覆盖率达40%，与1000多家水司保持长期合作关系[75] 关联交易和担保 - 公司与集盛科技关联采购交易金额1,529.27万元，占同类交易比例100.0%[143][144] - 报告期公司出租厂房、土地取得租金收入87.35万元[153] - 报告期公司短期租赁费用78.44万元[153] - 公司为子公司赣州天和提供担保，实际担保金额1,000万元，担保额度24,000万元[155] - 报告期内对子公司审批担保额度合计20,000万元，实际发生额18,950万元[156] - 报告期末已审批对子公司担保额度20,000万元，实际担保余额18,950万元[156] - 公司实际担保总额18,950万元占净资产比例为7.53%[157] - 直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保余额18,950万元[157] 投资和理财 - 报告期投资额1549.34万元，同比下滑41.60%[93] - 受限货币资金630.99万元，用于银行保函保证金及共管账户[92] - 委托理财总额为40,000万元，其中银行理财产品6,000万元，券商理财产品34,000万元，均使用自有资金且无逾期[100] 诉讼和仲裁 - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[141] - 三川智慧诉中铁某建设公司买卖合同纠纷案调解结案，涉案金额300.9万元，公司分期偿还货款，第一期100万元已支付[141] - 三川智慧诉陈久昌、周钢华、舒金澄2024年度业绩补偿案涉案金额17,972.91万元，一审已于2025年8月14日开庭审理[141] - 黄保刚诉三川智慧劳动合同纠纷案涉案金额256.65万元，一审已于2025年8月13日开庭审理[141] 股东和股权结构 - 公司总股本为1,040,033,262股，其中有限售条件股份34,122,914股占比3.28%[168] - 无限售条件股份1,005,910,348股占比96.72%[168] - 江西三川集团有限公司持股35.84%共计372,742,902股，为公司第一大股东[170] - 股东周钢华持股3.03%共计31,558,764股，全部处于冻结状态[170] - 股东童保华持股3.00%共计31,244,133股，其中有限售股份23,433,100股[170] - 股东夏崇云持股0.91%共计9,471,882股，报告期内减持1,325,690股[170] - 江西三川集团持有无限售流通股3.73亿股，占总股本比例显著[172] 分红和股东回报 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[4] - 公司自上市以来连续15年分红累计现金分红超过4亿元[126] - 公司计划半年度不进行现金分红、送红股及公积金转增股本[121] 风险因素 - 公司生产经营面临技术创新或产品更新市场竞争加剧原材料价格波动应收账款回收汇率波动政策法规变化等风险[3] - 公司对外销售以美元为主要结算货币汇率波动影响营业收入及净利润[114] - 公司稀土回收业务受环保政策及税收优惠等政策变化影响显著[115] - 公司应收账款净额为69,272.63万元，占流动资产和总资产的比例分别为33.81%和22.27%[111] 并购和业绩承诺 - 赣州天和永磁2022-2023年累计实际净利润5,711.15万元，完成率74.17%[161] - 公司收回2023年度业绩补偿款3,466.66万元[162] - 天和永磁三年累计实际净利润-9,794.94万元，完成率-79.63%[162] - 2024年度业绩承诺方应补偿总额17,972.91万元[162] - 天和永磁2023年度未完成业绩承诺，公司已收到业绩补偿款[163] - 天和永磁2023年实际净利润未达承诺的4,100万元[135] - 天和永磁三年累计承诺净利润不低于12,300万元[135] - 公司已收回天和永磁2023年度业绩补偿款3,466.66万元[136] - 天和永磁2024年业绩补偿案已于2025年8月14日开庭审理[135] 企业社会责任和可持续发展 - 公司推进厂区屋顶光伏发电项目实现大部分能源自给[131] - 公司通过5G数智工厂建设降低资源消耗和污染排放[131][132] - 公司采购乡村帮扶项目农产品履行社会责任[133] - 公司遵循ISO14001环境管理体系认证要求[131] - 公司被纳入环境信息依法披露企业名单下属1家企业需披露环境信息[123] 其他重要事项 - 公司定义钕铁硼为钕铁硼形成的四方晶系晶体磁王特性硬而脆[12] - 公司定义钕铁硼废料为生产加工过程中产生的机械加工碎屑边角料和油泥碎屑[12] - 公司定义产品收率为投入单位数量原料获得实际产量与理论产量的比值[12] - 公司涉及稀土业务包括控股赣州天和永磁材料有限公司及全资赣州三川稀土有限责任公司[12] - 控股股东及其他关联方无非经营性资金占用情况[137] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[142] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[118] - 公司未制定估值提升计划[117] - 公司通过预付货款机制和缩短回款周期应对汇率风险[114] - 公司产品荣获中国名牌、国家免检等多项质量荣誉称号[130] - 公司通过动态评价机制对供应商进行分级管理关键指标包括材料合格率和交货准时率[129] - 控股子公司川宇贸易注册资本由10,000万元减至3,850万元[

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2025-038 三川智慧科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为合理利用闲置自有资金，提高资金的使用效率，实现公司现金资产的保值 增值，增加公司收益，三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025 年8月26日召开了第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民 币6亿元的自有资金适时进行现金管理，期限自公司董事会审议通过之日起12个 月内有效，在授权额度内可滚动使用。同时，为提高工作效率，公司董事会授权 公司管理层具体实施上述事宜。现将具体情况公告如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保资金安全、操作合法 合规、正常生产经营不受影响的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理， 增加公司收益。 （二）投资额度 公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金购买理财产品。上述额 ...

合同交货 - 2025年1月合同约定交货33吨，实际交货29.931吨，金额561.23万元[1] - 2025年5月合同约定交货60吨，实际交货51.79吨，金额968.04万元[1] 远升矿业情况 - 集盛科技持股远升矿业70%，注册资本2010万元[4] - 2025年1 - 6月远升矿业营收856.67万元，净利润2.17万元[5] 关联交易与财务 - 2025年初至公告日与远升矿业关联交易1529.27万元[12] 违约规定 - 买方迟延付款按万五/天付违约金，超一月卖方有权解约[8][10] - 卖方延迟交货超7天按100元/天/吨付违约金，超一月买方有权解约[8][10]

会议相关 - 公司于2025年8月26日召开第七届董事会第十五次会议[1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[1] 报告披露 - 《2025年半年度报告》及其摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网披露[1]

组织架构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[4] 财务资助与资本增加 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[5] - 公司增加资本方式新增向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] 股份收购与转让限制 - 公司收购本公司股份新增将股份用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形[6] - 公司董事、高级管理人员应申报所持股份及变动情况，任职期间每年转让股份有限制[6] - 公司董事、监事、高级管理人员及特定股东持有本公司同一类别股份总数的25%，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有，证券公司因包销购入售后剩余股票持有5%以上股份卖出不受此限制[7] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[7][8] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，召集程序、表决方式等违规可在决议作出之日起60日内请求撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[10][11] 股份质押与冻结 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[11] - 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制[12] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[15] 临时股东会召开 - 发生特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 独立董事要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈[16] 董事相关规定 - 非独立董事候选人由董事会、连续90天以上单独或合计持有公司已发行股份总数3%以上的股东提名[23] - 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[23] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[25] - 公司设职工代表担任的董事1名[26] - 董事会将在2日内（2个交易日）披露董事辞职有关情况[27][28] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[28] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设职工代表董事1名[28] 交易审查与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审查，50%以上应提交股东会审议[29][30] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需审查，50％以上且超3000万元应提交股东会审议[30] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审查，50％以上且超300万元应提交股东会审议[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审查，50％以上且超3000万元应提交股东会审议[30] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审查，50％以上且超300万元应提交股东会审议[30] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[38] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[38] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[41] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[41] 内部审计与控制 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，制度经董事会批准后实施并对外披露[45] - 公司内部审计机构对业务活动、风险管理等事项进行监督检查，向董事会负责[45] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，根据其出具、审计委员会审议后的报告出具年度评价报告[45] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[47,48] 章程修订与制度制定 - 《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，并调整相关条款编号[51] - 本次章程修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[51] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度修订，部分需提交股东大会审议[52][54] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》等制度，部分需提交股东大会审议[54]

业绩总结 - 2025年半年度计提各项资产减值准备9432604.67元[4] - 本期计提资产减值损失占2025年半年度净利润20.62%[13] 资产减值明细 - 应收票据坏账损失计提 -26877.91元[3][4] - 应收账款坏账损失计提 -10604674.38元[3][4] - 其他应收款坏账损失计提324293.90元[3][4] - 存货跌价损失计提1602821.80元[4] - 合同资产减值损失计提 -728168.08元[4]