关于厦门中创环保科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18、27 楼 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 [2025]天衡意字第 240 号 致：厦门中创环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）和《厦门中创环保科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简 称"本所"）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 指派林沈纬律师、张龙翔律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2025 年第二 次临时股东大会，并出具法律意见。 律师声明事项： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽 ...

板块整体表现 - 10月15日环境治理板块整体上涨0.69%，领先个股为通源环境，涨幅达9.96% [1] - 当日上证指数上涨1.22%至3912.21点，深证成指上涨1.73%至13118.75点 [1] - 板块内资金呈现分化，主力资金净流出7665.06万元，游资资金净流出1.39亿元，散户资金净流入2.15亿元 [2] 领涨个股表现 - 通源环境领涨板块，收盘价24.51元，涨幅9.96%，成交量为5.54万手，成交额为1.32亿元 [1] - 中创环保涨幅7.01%，收盘价11.15元，成交量为22.32万手，成交额为2.42亿元 [1] - 惠城环保涨幅2.94%，收盘价181.59元，成交量为7.60万手，成交额高达13.72亿元 [1] 资金流向分析 - 惠城环保获得主力资金净流入1.61亿元，主力净占比达11.73%，但游资和散户资金分别净流出5318.68万元和1.08亿元 [3] - 飞马国际获得主力资金净流入7678.50万元，主力净占比7.84% [3] - 翰蓝环境主力净流入2443.73万元，主力净占比高达16.03% [3] 领跌个股表现 - 倍杰特跌幅最大，达4.76%，收盘价15.22元，成交量为32.50万手，成交额为4.98亿元 [2] - 祥龙电业下跌3.47%，收盘价13.90元，成交量为25.79万手 [2] - 中环环保下跌3.23%，收盘价86.8元，成交量为39.56万手，成交额为3.55亿元 [2]

行业概述 - 除尘滤袋是布袋除尘器的核心部件，采用涤纶短纤维、PPS纤维等材料制成，除尘效率可达98.99%，可有效清除PM2.5 [3] - 产品具有良好的透气性、集尘率高、易清灰的特性，使用寿命通常为2-4年，广泛应用于炼铁厂、水泥厂、化工厂等工业领域 [3] - 按形状可分为扁形袋和圆形袋，按过滤方式分为外滤式及内滤式，按温度承受能力分为高温型、中温型和常温型 [3] 市场规模与增长 - 中国除尘滤袋行业市场规模从2015年的39.86亿元增长至2024年的118.65亿元，年复合增长率为12.88% [1][8] - 预计2025年中国除尘滤袋行业市场规模将达到126亿元 [1][8] - 全球除尘滤袋行业市场规模从2015年的32亿美元增长至2024年的68亿美元，年复合增长率为8.74%，预计2025年将达到70亿美元 [8] 行业发展驱动因素 - 工业污染治理、空气质量改善等政策的推动是行业增长的关键动力 [1][8] - 钢铁、水泥、电力等重点行业的超低排放改造持续推进，以及非电行业环保治理需求的释放，为市场带来持续增长动力 [1][8] - 各国政府相继出台严格的工业排放标准，通过法规强制企业必须配备可靠的除尘设备，为行业发展提供了持续的政策动力 [8] 产业链分析 - 产业链上游为原材料，包括纤维素、聚酯、聚丙烯等 [6] - 产业链中游为除尘滤袋的生产制造环节，生产商将上游原材料制成各种规格和型号的除尘滤袋 [6] - 产业链下游为应用领域，包括电力、钢铁、水泥、化工、汽车、医药等 [6] - 聚丙烯是重要原材料之一，中国聚丙烯产能从2018年的2317万吨增长至2024年的4369万吨，年复合增长率为11.15% [6] - 聚丙烯产量从2018年的2092万吨增长至2024年的3472万吨，年复合增长率为8.81%，为下游除尘滤袋行业提供稳定原料供应 [6] 市场竞争格局 - 行业内企业数量众多，市场集中度相对有限，呈现较为分散的竞争态势 [9] - 代表企业包括江苏东方滤袋、浙江严牌过滤技术、厦门中创环保科技、江苏奥凯环保科技等 [2][9] - 部分头部企业在品牌影响力、技术积累和规模化生产方面具备优势，但大量中小型企业凭借灵活性和特定细分领域的专注度参与竞争 [9] 重点企业分析 - 中创环保是国内第一家高温滤料的上市公司，过滤材料是其核心产品，2025年上半年过滤材料营业收入为0.78亿元，同比下降33% [10][11] - 严牌股份是我国“过滤分离”材料的主要供应商之一，2025年上半年无纺系列营业收入为2.1亿元，同比增长12.9%；机织系列营业收入为1.6亿元，同比增长15.11% [11] 未来发展趋势 - 高效化趋势将追求低运行阻力、长寿命和智能化运维，滤材采用梯度结构设计，表面覆合超细纤维或功能性纳米薄膜 [12] - 物联网技术深度集成，通过在滤袋植入传感器实时监测压差、温度及破损位置，实现从“定期更换”到“预测性维护”的转变 [12] - 环保化趋势注重全生命周期绿色化，开发生物基、可降解纤维材料，功能性滤料可协同处理二噁英、氮氧化物等有害物质 [13] - 经济化趋势体现在通过技术创新降低全生命周期成本，高性能、长寿命滤料将成为市场主流，商业模式从一次性销售转向一站式服务合同模式 [15]

PVDF概念板块表现 - PVDF概念板块上涨2.76% 位居概念板块涨幅第9位 板块内14只股票上涨[1] - 多氟多涨停 巨化股份上涨7.99% 回天新材上涨6.47% 三美股份上涨4.15%[1] - 中创环保下跌1.81% 盛景微下跌0.31% 东峰集团下跌0.23%[1] 资金流向情况 - 板块获主力资金净流入6.49亿元 其中9只股票获净流入[2] - 多氟多主力资金净流入4.97亿元 净流入比率达46.70%[2][3] - 巨化股份净流入1.84亿元 净流入比率6.71% 回天新材净流入5176.27万元 净流入比率8.27%[2][3] - 永和股份净流入2111.35万元 昊华科技净流入1443.27万元 三美股份净流入1164.01万元[3] 个股资金表现 - 深圳新星净流入967.62万元 华谊集团净流入262.39万元 ST联创净流入104.32万元[3][4] - 东峰集团主力资金净流出3240.76万元 净流出比率达21.81%[4] - 中创环保净流出2343.94万元 净流出比率13.77% 黑猫股份净流出1430.54万元[4]

财务表现 - 营业收入从2021年114,203.82万元降至2024年46,600.53万元，2025年1-6月为15,727.54万元，呈现持续下滑趋势 [1] - 扣非归母净利润连续四年亏损，2021至2024年分别为-39,455.42万元、-9,709.58万元、-15,534.48万元和-1,683.18万元 [1] - 有色金属材料毛利率从2021年9.27%大幅下降至2024年-74.24%，2025年1-6月为-37.54% [1] - 经营活动现金流量净额从2021年5,123.97万元恶化至2024年-9,710.57万元，2025年1-6月为-4,438.16万元 [2] - 应收账款周转率和存货周转率逐年下降，管理费用中职工薪酬占比超过40%且占营业收入比重持续上升 [2] 资产负债状况 - 截至报告期末总负债72,496.69万元，资产负债率达73.84%，货币资金仅3,072.31万元 [2] - 存在商业承兑汇票逾期情况，质押票据中1,400万元已逾期 [2] 客户与业务结构 - 前五大客户变动频繁，部分客户与供应商存在重叠情况 [2] - 有色金属材料业务因合并范围变化和子公司产能受限导致收入下降 [2] - 过滤材料业务受行业竞争影响销售数量和单价双降 [2] - 环保工程业务因资金限制和项目验收问题导致收入波动 [2] 改善措施 - 推进"内生+外延式"发展战略，聚焦环境服务行业并探索新领域业务机会 [3] - 除有色金属材料业务外，其他业务在手订单执行情况相对稳定 [3] - 拟通过向特定对象发行股票募集不超过50,000万元资金，用于补充流动资金和偿还银行借款 [3] - 拓展债务融资渠道，与债权人协商债务展期，加强应收账款回收 [3] - 已通过股权转让剥离部分亏损资产，对诉讼计提预计负债 [3] 风险因素 - 江西耐华暂停生产等问题可能对未来业绩产生不利影响 [3] - 未来若业绩持续下滑可能导致退市预警或退市风险 [3]

公司融资进展 - 公司于9月25日发布公告 分别对深交所两轮审核问询函进行回复 包括《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》及第二轮审核问询函 [1] - 公司与中介机构已按问询要求逐项说明问题 并同步修订《2024年度向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件 [1] - 根据2025年半年度报告披露情况 公司对募集说明书中涉及的财务数据等内容进行更新 相关文件均通过巨潮资讯网披露 [1] 审核状态说明 - 本次向特定对象发行股票事项仍需通过深交所审核 并需获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得同意注册的决定存在不确定性 具体时间亦存在不确定性 [1] - 公司承诺将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

核心观点 - 公司针对深交所审核问询函发布回复公告 全面阐述经营业绩下滑 客户供应商变动 现金流恶化及债务逾期等状况 并提出通过定向增发募资 业务整合及债务协商等改善措施 [1] 经营业绩 - 营业收入持续下降：2021年11.42亿元 2022年10.07亿元 2023年5.15亿元 2024年2.69亿元 [2] - 扣非归母净利润持续亏损：2021年-3.95亿元 2022年-0.97亿元 2023年1.55亿元 2024年-0.17亿元 [2] - 有色金属材料毛利率大幅下滑：2021年9.27% 2022年4.63% 2023年-23.56% 2024年-74.24% [2] - 业绩下滑主因：子公司环保技改 资金受限致产能不足 市场竞争致产品价格下降 [2] - 改善措施：推进定向增发募资不超过5亿元 拓展债务融资渠道 业务整合升级 成本管控 处理诉讼及应收账款 [2] 客户供应商 - 前五大客户变动频繁：因业务结构调整 剥离子公司致有色金属材料业务收缩 滤料和环卫服务业务比重上升 [3] - 过滤材料业务客户集中度低且关系稳定 环保工程和环卫服务客户集中度高且较稳定 [3] - 有色金属材料客户集中度高但稳定性低 存在流失 新能源业务随剥离致客户关系稳定性差 [3] - 存在客户供应商重叠情况（如汉中锌业） 交易具合理性及持续性 定价公允 款项结算正常 [3] 现金流 - 经营活动现金流量净额持续恶化：2021年0.51亿元 2022年0.42亿元 2023年-0.50亿元 2024年-0.97亿元 2025年1-6月-0.44亿元 [4] - 现金流恶化主因：营业收入下降 回款缓慢 偿还资金拆借款增加 [4] - 现金流与净利润差异较大：因计提商誉及固定资产减值损失 投资者诉讼赔偿款影响净利润但不影响现金流 [4] 债务情况 - 存在1400万元商业承兑汇票逾期：因贷款人违规转让票据及银行账户问题致原质押票据违约 [5] - 截至回复日已兑付1119.08万元 剩余280.92万元将按诉讼进展兑付并计划追偿 [5] - 截至2025年6月30日账面货币资金余额2060.34万元 经营活动创造现金能力不强 [5] - 缓解措施：通过定向增发募资偿还银行借款及补充流动资金 与金融机构沟通 优化融资渠道 [5]

财务数据 - 2024年度营业收入46,600.53万元，较上期下降[6][23] - 2024年净利润为 -146,649,547.89元，亏损幅度收窄[23] - 2024年末资产总计792,423,333.68元，较上期减少[21] - 2024年末负债合计655,009,098.20元，较上期减少[22] - 2024年末股东权益合计137,414,235.48元，较上期下降[22] - 2024年经营活动现金净额为 -101,971,770.72元[24] - 2024年投资活动现金净额为173,808,782.42元[24] - 2024年筹资活动现金净额为 -57,302,724.35元[24] - 2024年现金及现金等价物净增加额为14,791,747.05元[24] 股权变动 - 2024年7月增资后，海吉雅、北京辉盛各持有邢台辉昇51.22%、48.78%股权[48] - 2024年权益变动后公司变更为无实际控制人[48] - 2024年8月15日后公司无控股股东，周口中控投资成第一大股东[48] - 2024年12月2日，中创凌兴转让部分股份给辉昇智锋[50] - 2025年2月，中创凌兴部分股份司法拍卖过户完成[50] 会计政策 - 公司对特定金融资产和合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[102] - 存货发出按月末一次加权平均法计价，期末按成本与可变现净值孰低提取跌价准备[115][116] - 固定资产按不同类别确定折旧年限和折旧率[139][140] - 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销[153] - 研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[155][156] 其他 - 公司属环境保护专用设备制造业，主要产品和服务涉及滤料研发销售等[52] - 2024年纳入合并范围子公司较上期增加4户、减少10户[53]

发行相关 - 本次发行报告期为2022年1月1日至2025年6月30日[8] - 向邢台潇帆发行不超71,736,011股A股，每股面值1元[10] - 发行价格从6.44元/股调为6.97元/股，数量从不超77,639,751股调为不超71,736,011股[14] - 发行完成后，邢台潇帆成控股股东，胡郁成实际控制人[25] 股权结构 - 截至2025年6月30日，周口中控持股34,598,405股，占比8.98%[34][35] - 截至2025年6月30日，邢台辉昇持股16,285,848股，占比4.22%[34][35] - 截至2025年6月30日，上海中创凌兴持股8,750,000股，占比2.27%[34][35] 财务数据 - 2025年关键管理人员薪酬178.06万元[47][48] - 2025年6月30日，机器设备等合计账面价值12,859万元[64] - 受限资产期末账面价值合计15364.77万元[67] - 报告期内营业收入逐年下降，扣非归母净利润持续亏损[106] - 报告期内有色金属材料毛利率持续下降[106] - 截至报告期末总负债72496.69万元，资产负债率73.84%[107] - 报告期各期末应收账款、存货周转率逐年下降[107][108] - 报告期内管理费用中职工薪酬占比逐年增加[108] - 2025年1 - 6月，计入当期损益的政府补助219.73万元[92][93] - 截至2025年6月30日，账面货币资金余额2060.34万元[158] - 2021 - 2025年1 - 6月，经营活动现金流量净额多为负[158] 业务合作 - 2025年1 - 3月航天长征化学工程股份有限公司收入921.89，占比13.33%[120] - 2024年宁夏宝丰能源集团股份有限公司收入9070.39，占比19.46%[120] - 苏州德桐源环保科技有限公司工程服务按阶段付款[118] - 航天长征化学工程股份有限公司付款比例明确[120] - 宁夏宝丰能源集团股份有限公司付款比例明确[120] 客户与供应商 - 2021 - 2025年1 - 6月前五大客户涵盖多类型，供应商以两板块为主[129] - 2021 - 2025年各阶段客户结构有变化[130][131][132][133] - 过滤材料业务客户集中度低，其他业务高[136][138][140][142] 票据与诉讼 - 逾期票据已兑付1119.08万元，未兑付280.92万元[105][156] - 涉及两起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，涉案金额分别为5512.949万元和1032.4272万元[99] - 旬阳中创因偷税被罚款2730.07元[100] 未来展望 - 预计2026 - 2029年力争恢复到2019 - 2021年平均营业收入15亿元水平[169] - 2024 - 2029年应收账款从23105.94万元增至74370.00万元，占比49.58%[172] - 2026 - 2029年累计经营性营运资金缺口为38712.74万元[172] 偿债与借款 - 本次发行募资50000万元净额用于偿债和补流[162] - 截至2025年6月30日，主要债务合计35095.41万元[166] - 2021 - 2025年6月向江西布莱登拆借资金情况明确[180][181] - 2022 - 2024年向其他非金融机构和个人借款还款情况[181] - 截至2025年8月31日，子公司逾期债务合计1514.87万元[192] 应对措施 - 拟解决诉讼问题，沟通和解并筹措资金还款[197] - 拟加强主业发展，拓展业务提升营收，加强应收账款回收[197] - 推进向特定对象发行A股股票事项提高偿债能力[197] - 寻求股东财务资助，已获邢台辉昇承诺[197]

股权结构 - 公司注册资本为人民币 38,549.0443 万元[11] - 截至 2025 年 6 月 30 日，总股本为 385,490,443 股[14] - 截至 2025 年 6 月 30 日，周口中控投资有限公司持股 34,598,405 股，占比 8.98%[14] - 截至 2025 年 6 月 30 日，前十名股东合计持股 81,488,607 股，占比 21.14%[15] 财务数据 - 2025 年 6 月 30 日，资产总计 773,150,468.32 元，较 2024 年 12 月 31 日有所下降[21] - 2025 年 1 - 6 月营业收入 157,275,444.24 元，2024 年度为 466,005,254.03 元[23] - 2025 年 1 - 6 月营业利润为 - 40,055,877.32 元，2024 年度为 - 125,140,350.92 元[23] - 2025 年 1 - 6 月经营活动产生的现金流量净额为 - 44,381,569.29 元，2024 年度为 - 101,971,770.72 元[24] - 2025 年 1 - 6 月基本每股收益为 - 0.08 元/股，2024 年度为 - 0.28 元/股[25] 发行情况 - 本次发行对象为邢台潇帆科技有限公司 1 名，不超过 35 名特定对象[56] - 发行价格为 6.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%[57] - 拟发行股份数量为 71,736,011.00 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%[75] - 拟募集不超 5 亿元用于偿还银行借款及补充流动资金[77] 未来展望 - 力争 2026 - 2029 年恢复到年均营收 15 亿元水平[84] - 2026 年预计总营收 6.7 亿元[86] - 2029 年预计总营收 15 亿元[86] 其他要点 - 公司聚焦环境服务行业，坚持“内生外延式”发展战略[119] - 践行产业转型发展战略，探索新能源、智算等领域主营业务机会[119] - 中创环保监事沈嘉墨及其近亲属在 2024 年 12 月 6 日前存在短线交易行为[118]