公司基本信息 - 证券代码 300056，证券简称中创环保 [1] - 2025 年 5 月 15 日 14:30 - 17:00 通过“全景路演”网站等举行 2025 年年报业绩说明会暨厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，接待人员有董事长张红亮等 [2] 公司业务相关 关联关系与业务开展情况 - 因特哈勃（深圳）科技有限公司与华为无关联，且目前未开展业务 [2][8][9] - 去年购入约 1 亿的服务器已销售，目前无相关业务 [2] 业务发展方向 - 定增完成后，胡郁将为公司在人工智能等领域探索业务机会提供发展机会，公司目前无改名安排 [3][4][5][7][8][9] 并购方向 - 定增完成后，胡郁将助力公司在人工智能等领域探索业务机会，具体进展关注公告 [4][5][8] 财务与经营相关 分红与毛利率 - 2024 年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本 [5] - 主要产品毛利率波动大，受环保技改、资金受限停产及原材料采购成本等综合影响，应对方案是加强精细化管理、成本控制及预算管理等 [6][7] 市值与回购 - 目前未制定市值管理计划，无回购股份计划 [7] 经营计划与扭亏为盈 - 扭亏为盈规划包括完成定增、加大应收款回款、剥离亏损资产、提升成本管控和运营效率、强化优势版块、加大有色金属版块管理力度等 [8] 其他相关 关税与研发 - 美国关税变动对公司产品出口业务影响极小 [5] - 公司重视研发投入，具体成果及专利参考 2024 年度报告 [5] 算力业务 - 2023 - 2024 年成立算力业务相关公司是对业绩增长点的探索，财务数据已合并披露，定增完成后胡郁将助力业务发展 [7] 债务纠纷与胡郁入主 - 定增完成后，邢台潇帆成控股股东，胡郁成实际控制人，公司股东实力等将提升，不会出现大笔计提现象 [9] - 胡郁根据自身规划参与定增，资金部分偿债、部分支持业务，第二增长曲线方向待后续公告 [9]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入逐年下降，2024年1 - 9月为26,912.05万元[4] - 报告期内扣非归母净利润持续亏损，2024年1 - 9月为 - 1,683.18万元[4] - 2024年度公司营业收入46600.53万元，较2023年下降9.54%[105] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润 - 10911.56万元，较2023年减亏31.87%[105] 用户数据 - 2024年1 - 9月前五大客户收入合计7053.49万元，占营业收入比例26.21%[112] - 2023年，前五大客户合计收入16071.10万元，占营业收入比例31.20%[114] 未来展望 - 公司发展战略聚焦环境服务行业，探索智算、贸易、人工智能等领域业务机会[80][81] - 拟向特定对象发行股票，预计募集资金不超过50000.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款[83] 新产品和新技术研发 - 过滤材料业务加强研发和市场对接，推出行业专用产品[85] 市场扩张和并购 - 2022年8月公司处置江苏进取51%的股权，2024年3月处置北京中创惠丰100%的股权[42] - 2025年3月苏州中创和江西布莱登转让江西耐华部分股权给上海钯不得[89] 其他新策略 - 过滤材料业务加强研发和市场对接，推出行业专用产品提升市场拓展和盈利能力[85] - 环保工程业务发挥技术和品牌优势，与长期合作客户形成战略联盟强化市场开拓能力[85]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 关于厦门中创环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函回复 保荐机构（主承销商） 二零二五年五月 关于厦门中创环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | 问题 | 2 147 | | 问题 | 3 205 | | 问题 | 4 229 | | 问题 | 5 287 | | | 其他问题 340 | 贵所于 2025 年 4 月 3 日出具的《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020011 号）（以下简称 "《审核问询函》"）已收悉。厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称 "中创环保""发行人""公司"）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称 "保荐机构""太平洋证券"）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"会计师"）、福建天衡联合律师事务所（以下简称"律师"）对《审核 问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回 复。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《厦门中创环保 ...

业绩数据 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为114,203.82万元、100,713.18万元、51,513.02万元和46,600.53万元[7] - 2021 - 2024年归属净利润分别为 - 42,891.33万元、 - 8,293.58万元、 - 16,015.83万元和 - 10,911.56万元[7] - 截至2024年末，公司归属上市公司的净资产为19,260.40万元[7] - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为73.84%[8] 资产相关 - 2021 - 2024年公司计提的商誉减值分别为27,676.78万元、0万元、2,273.79万元、4,542.60万元，截至2025年3月31日，对德桐源的商誉账面价值为5,585.87万元[9] - 2021 - 2024年9月末公司长期资产合计账面价值分别为31,526.31万元、43,851.42万元、40,464.29万元和28,216.18万元[10] - 2021 - 2024年9月末公司应收账款账面价值分别为19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和20,676.49万元[11] - 2021 - 2024年9月末公司存货账面价值分别为31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元、17,844.94万元[12] - 截至2024年9月30日，公司货币资金余额为3,072.31万元[14] 股权结构 - 本次发行完成后，邢台潇帆持股71,736,011股，持股比例为15.69%，胡郁在邢台潇帆实际权益比例为51.48%[16] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股118,266,917股，持股比例30.70%[31] - 截至2024年9月30日，周口中控为第一大股东，持股34,598,405股，持股比例8.98%[31] - 2024年12月3日，中创凌兴转让16,285,848股（占比4.22%）给邢台辉昇智锋，转让后持股比例3.18%[32] - 2025年2月24日，中创凌兴被司法拍卖的3,500,000股完成过户，变动后持股比例2.27%[32] 业务板块 - 公司主要从事有色金属材料、过滤材料和环境治理三大业务板块[29] - 2024年1 - 9月过滤材料业务收入17,801.80万元，占比66.15%[133] - 2024年1 - 9月环保工程业务收入1,931.99万元，占比7.18%[133] - 2024年1 - 9月有色金属业务收入1,633.57万元，占比6.07%[133] - 2024年1 - 9月环卫服务业务收入4,834.57万元，占比17.96%[133] 生产与销售 - 2024年1 - 9月过滤材料产量252.33万平方米，产能467.68万平方米，产能利用率53.95%，产销率98.24%[165] - 2024年1 - 9月锌产能7500吨，2022年产量15541.42吨，2021年产量31442.54吨[165] - 2024年1 - 9月粗铜产量112.90吨，产能1875.00吨，产能利用率6.02%，产销率100.00%[167] - 2024年1 - 9月境内收入25318.62万元，占比94.08%；境外收入1593.43万元，占比5.92%[192] 研发与合作 - 公司掌握204项专利技术，部分覆盖工业除尘和脱硝领域尖端技术[95] - 公司采用企业自主研发和产学研研发两种主要研发模式[199] - 公司与厦门大学、厦门理工学院产业技术研究院等建立产学研合作[199] 其他 - 公司面临未来业绩持续下滑导致退市预警及进一步退市等十三项风险[22] - 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资[23] - 公司资金来源依赖内部积累和银行贷款，融资途径有限[126][127]

太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 二〇二五年五月 厦门中创环保科技股份有限公司 上市保荐书 声明 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监 会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门中创环保科技股份有 限公司 2024 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。 3-3-1 | | 声明 1 | | --- | --- | | | 目录 2 | | 第一节 | 发行人基本情况 3 | | | 一、发行人概况 3 | | | 二、发行人主营业务情况 4 | | | 三、核心技术及研发情况 13 | | | 四、发行人主要财务数据及财务指标 19 | | | 五、发行人存在的主要风险 21 | ...

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币38,549.0443万元[9] - 截至2024年9月30日，公司总股本为385,490,443股[12] 股权结构 - 截至2024年9月30日，周口中控投资有限公司持股34,598,405股，持股比例8.98%[12] - 截至2024年9月30日，上海中创凌兴能源科技集团有限公司持股28,535,848股，持股比例7.40%[12] - 截至2024年9月30日，开悟智能（北京）科技有限公司持股19,274,500股，持股比例5.00%[12] - 2024年12月3日，中创凌兴转让16,285,848股（占比4.22%）给邢台辉昇智锋[14] - 2025年2月24日，中创凌兴司法拍卖3,500,000股完成过户，持股比例变为2.27%[14] 募集资金与分红 - 2010年2月A股首发，募集资金净额25,043.18万元[14] - 2015年7月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，净额6,111.26万元[14] - 2017年1月现金及发行股份购买资产并募集配套资金，净额19,179.87万元[14] - 2010 - 2015年现金分红金额合计8594.14万元[15] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入为269120483.11元，2023年度为515130234.01元[19] - 2024年1 - 9月净利润为 - 27318275.74元，2023年度为203080314.12元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 97105691.82元，2023年度为50353481.07元[20] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为3025339.46元，2023年度为19200217.64元[20] - 2024年1 - 9月流动比率为0.82倍，2023年度为0.74倍[21] - 2024年1 - 9月资产负债率（合并）为73.84%，2023年度为69.91%[21] - 2024年1 - 9月基本每股收益为 - 0.03元/股，2023年度为 - 0.42元/股[21] 公司决策与发行 - 2024年9月29日，公司审议通过向特定对象发行股票方案[45] - 2024年12月19日，公司审议通过调整发行方案[45] - 2025年1月9日，公司审议通过调整发行方案[45] - 本次发行股票为人民币普通股，溢价发行，价格为6.97元/股[46][47][53] - 本次发行股份限售期为18个月[55] - 公司拟发行股份71736011.00股，募集资金不超50000.00万元[71][73] 资产情况 - 截至2024年9月30日，其他货币资金542.11万元，占货币资金比例为17.64%[56][59] - 截至2024年9月30日，其他应收款账面价值1495.60万元[57] - 截至2024年9月30日，其他流动资产1000.87万元[58] - 截至2024年9月30日，长期股权投资1609.03万元[58] - 截至2024年9月30日，其他权益工具投资463.40万元[58] - 截至2024年9月30日，其他非流动金融资产1.79万元[58] 业绩补偿与应收款项 - 陈荣仍未清偿剩余4991.05万元业绩补偿款[61] - 中创环保应收中创芯净款项金额为220万元[62] 未来展望 - 预计2025 - 2028年现有业务板块力争恢复到2019 - 2021年平均营业收入15亿元水平[79][80] - 发行后计划加大营销推广，预计收入恢复至2021、2022年水平，约3亿元左右[81] 其他事项 - 2024年12月6日，中创环保监事沈嘉墨及其近亲属因短线交易收到深交所监管函[110] - 公司原材料成本占营业成本比重较大，供应或价格变动影响盈利[103] - 本次向特定对象发行股票需深交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[104] - 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，可能摊薄即期回报[107] - 公司将聚焦环境服务行业，探索新能源等领域主营业务机会[112]

关于厦门中创环保科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com | 引 | 言 4 | | --- | --- | | | 一、释义 4 | | | 二、律师声明事项 6 | | 正 | 文 7 | | | 一、《审核问询函》之审核问询问题 1 7 | | | 二、《审核问询函》之审核问询问题 2 50 | | | 三、《审核问询函》之审核问询问题 3 73 | | | 四、《审核问询函》之审核问询问题 4 95 | | | 五、《审核问询函》之审核问询问题 5 128 | 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼 电话：86·592·588366 传真：86·592·5881668 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 关于厦门中创环保科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 天衡证字[2025]第 008-6 号 致：厦门中创环保科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所是 ...

特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 4 月 3 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于厦门中创环保科技股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020011 号） （以下简称"问询函"）。 公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构就审核问询函中提出的问题 进行了认真研究和逐项落实，并对审核问询函进行了回复和说明，同时对募集说 明书等申请文件进行了补充和更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2025-042 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施，最终能否通过 深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其 ...

公司控制权变动 - 中创环保目前处于无实际控制人状态 前实际控制人王光辉 宋安芳夫妇已出局 公司控制权出现真空期 [1][6][7] - 上海中创原为公司控股股东 持股10% 后因上层股权结构调整和司法拍卖 持股比例降至7.4% 失去控股股东地位 [6][7][8] - 上海中创将4.22%股份转让给邢台智锋 两者构成一致行动人 [8] 董事会人事变动 - 股东大会通过临时提案 免去徐秀丽的非独立董事职务 选举孙成宇为新任非独立董事 [1][2][5] - 徐秀丽曾因信息披露违规被厦门证监局采取监管谈话措施 2021年辞去总经理职务 [2][3][4] - 孙成宇曾任公司审计部门负责人 投资管理中心总监 2024年3月起任副总经理兼董事会秘书 [5] 股权结构与潜在变动 - 公司股权结构分散 创始人罗祥波 罗红花夫妇逐步转让持股 [6] - 公司拟向潇帆科技定向增发募资不超过5亿元 完成后潇帆科技将持股15.69% 其实际控制人胡郁或将成为公司新实际控制人 [9] - 胡郁曾任中科大讯飞研究院执行院长 高级副总裁 现任多家公司董事和执行董事 [9]

会议相关 - 公司2025年4月22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过召开2024年度股东大会的议案[5] - 4月23日披露召开2024年度股东大会相关公告[5] 股权情况 - 截至公告日，邢台智锋持有公司股份16,285,848股，持股比例为4.22%[9] 股东大会出席情况 - 现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共207人，代表有表决权的股份64,041,819股，占公司有表决权股份总数的16.6131%[12] - 参与本次股东大会网络投票的股东共202名，代表有表决权股份4,407,366股，占公司有表决权股份总数的1.1433%[12] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意63,850,425股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7011％[14] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意63,838,225股，占比99.6821%[15] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意63,836,600股，占比99.6796%[17] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意63,835,800股，占比99.6783%[18] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意63,792,400股，占比99.6105%[20] - 《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》同意63,826,600股，占比99.6639%[21] - 《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意63,835,800股，占比99.6783%[23] - 《关于独立董事独立性自查情况的议案》同意63,835,800股，占比99.6783%[23] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意63,825,300股，占比99.6619%[26] - 《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》同意63,790,025股，占比99.6068%[26] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意63,702,925股，占比99.4708％[28] - 《关于免去徐秀丽女士第六届董事会非独立董事职务的议案》同意63,846,525股，占比99.6951％[28] - 《关于选举孙成宇先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》同意63,944,525股，占比99.8481％[29] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对各议案同意比例大多超99%[15][17][18][20][21][23][24][26] - 中小投资者对某议案表决：同意29,191,620股，占比99.1448％[27] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小投资者表决：同意29,104,520股，占比98.8490％[28] - 《关于免去徐秀丽女士第六届董事会非独立董事职务的议案》中小投资者表决：同意29,248,120股，占比99.3367％[29] - 《关于选举孙成宇先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》中小投资者表决：同意29,346,120股，占比99.6696％[30] 会议有效性 - 公司本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[30] - 公司本次股东大会召集及召开程序符合相关规定，出席人员资格合法有效[31] 法律意见书 - 法律意见书正本一式叁份，经承办律师签字并盖章生效[31]