董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任职届满、解任等情形[2] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满后职务自然终止，若未及时改选需继续履职至继任者就任[2] - 董事辞任需提交书面报告，生效条件包括：送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，需履职至新董事就任[3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，公司需在2日内披露辞任信息[3] - 董事或高级管理人员因违法违规被解聘的，解聘自股东会或董事会决议作出之日起生效[3][4] 移交手续与承诺履行 - 离职人员需完成工作交接，包括文件资料、未结事项及财务账目，并说明事务进展[4] - 公司需梳理离职人员任职期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需继续履行[4] - 未履行承诺的，公司可采取法律手段追责并披露履行进展[4][5] 离职后义务与责任 - 离职不豁免忠实勤勉义务，保密义务持续至信息进入公有领域[5] - 任职期间的责任（如决策失误造成的损失）不因离职免除，公司保留追责权利[5] - 涉及法律纠纷或重大遗留问题的，离职人员需配合调查并签署相关协议明确责任[5] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并修订[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

股东会议事规则核心内容 总则 - 制定依据为《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，旨在规范股东会职权行使[1] - 董事会需确保股东会按时召开并合法行使职权[1][2] - 股东会职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[3] 股东会职权 - 股东会作为最高权力机构，行使董事任免、利润分配、注册资本变更、债券发行、合并分立等重大事项决议权[4] - 需经股东会审议的交易标准包括：资产总额超最近一期审计总资产50%、营业收入或净利润占比超50%且绝对金额分别超5000万元/500万元[5] - 担保事项需提交股东会的情形包括：对外担保总额超净资产50%、总资产30%，或单笔担保超净资产10%[6] - 财务资助需股东会审议的条件：被资助对象资产负债率超70%或累计资助金额超净资产10%[7] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求[9] - 股东会可采用现场+网络结合形式，律师需对会议程序合法性出具意见[10][11] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[12][13][14] - 临时提案权：持股1%以上股东可在会议召开10日前提交提案[20] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励计划[39] - 关联交易中关联股东需回避表决，表决结果需单独披露非关联股东投票情况[41] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事与其他董事分开计算[44][19] 会后事项与记录 - 新任董事原则上在股东会结束后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施[60][61] - 会议记录需包含出席情况、提案审议过程、表决结果及股东质询等内容，保存期限不少于10年[56][57] - 决议内容或程序违法时，股东可请求法院撤销决议[55][23]

公司基本情况 - 公司全称为北京华力创通科技股份有限公司，英文名称为Hwa Create Co.,Ltd. [4] - 公司成立于2008年1月29日，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园乙18号楼创通科技大厦 [2] - 公司于2009年12月25日获证监会批准首次公开发行股票，2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册资本为人民币66,267.5236万元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [8] - 公司股东以其认购股份为限对公司承担责任 [10] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事 [112] 经营范围 - 公司经营宗旨为坚持军民结合，成为空天产业重点企业和优质供应商 [13] - 主要业务包括卫星导航设备、惯性导航设备、无人机及零配件等产品的研发、生产和销售 [14] - 经营范围涵盖航空航天器制造、通信设备制造、雷达设备制造等多个领域 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [15][16] - 公司已发行股份数为66,267.5236万股，均为普通股 [20] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权等权利 [33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起股东代表诉讼 [37] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行内幕交易等行为 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [119][121] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 [136][140] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [130] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，由董事会聘任，任期3年 [147][150] - 总经理负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议 [151] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备工作 [60]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第十一次会议于2025年6月5日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月30日通过通信和电子邮件送达全体监事 [1] - 应到监事5人，实到5人，由监事会主席高宏主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 议案涉及"北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目"结项及资金用途调整 [1] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案需提交股东会审议 [2] 募投项目相关事项 - 节余募集资金将永久补充流动资金 [1] - 审议程序符合法律法规要求，未损害股东利益 [1] - 资金调整不影响公司正常经营 [1]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月30日下午14:00召开2024年年度股东会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15至15:00，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，重复投票以第一次结果为准 [2] 参会资格与登记 - 截至2025年6月23日下午收市时登记在册的股东有权参会，可委托代理人出席 [2] - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记，自然人股东需持身份证等材料登记 [5] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需在2025年6月25日17:00前送达 [5] 会议审议事项 - 主要审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等提案 [4] - 特别强调事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [4] - 中小投资者的表决将单独计票并披露 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"服务密码" [6] 其他事项 - 会议不接受电话登记，股东需携带相关证件原件到场 [5] - 授权委托书需明确注明对各项议案的表决意见 [7][8] - 参会股东需填写《参会股东登记表》并通过传真或电子邮件发送 [8]

募集资金 - 公司向特定对象发行48,458,149股A股，每股6.81元，募资329,999,994.69元，净额323,886,496.43元[2] 项目进展 - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”延至2024年12月31日结项，节余2.34万元[9][10] - 截至2025年5月31日“北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”达预定可使用状态[13] 资金使用 - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”投入比例71.13%，节余4348.12万元[14] - 公司拟将项目节余资金永久补充流动资金用于日常经营[16] 审议情况 - 2025年6月5日董事会、监事会审议通过项目结项及资金补充议案[17][18] - 保荐机构同意项目结项并将节余资金永久补充流动资金[20]

公司资本与募资 - 公司注册资本为662,675,236元[4] - 向特定对象发行48,458,149股，每股6.81元，募资329,999,994.69元，净额323,886,496.43元[6] 资金使用与管理 - 2022年10月用2,290.61万元募资置换自筹资金[11] - 2023年8月同意用不超8000万元闲置募资、不超10000万元闲置自有资金现金管理，占净资产10.41%[15] 股票相关 - 2023年1月部分限售股解除限售并上市流通[14] 项目进展 - 2024年7月将“北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”预定可使用日期延至2024年12月[18] - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”承诺投资10000万元已使用完毕，节余2.34万元补充流动资金[20] - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”实际使用募资9958.63万元[22] 其他 - 2024年5月国金证券委派毕淼接替程伟履行持续督导工作[16] - 2024年8月公司实际控制人由高小离、王琦、熊运鸿变更为高小离[19] - 持续督导期间公司规范运作，信息披露及时准确[24] - 保荐人认为公司信息披露无虚假记载等情形[26] - 公司募集资金管理使用合规，无违规情形[27] - 华力创通向特定对象发行股票持续督导期限届满，募资已使用完毕[27]

重大交易 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上且超 5000 万元需股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且超 500 万元需股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元需股东会审议[6] 担保事项 - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产 50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产 30%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结后 6 个月内举行[13] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，公司 2 个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会 10 日内反馈[20] - 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人 2 日内发出补充通知[25] - 年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前，召集人公告通知股东[25] 投票相关 - 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统投票时间为当日上午 9:15 至现场股东会结束当日下午 3:00[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[44] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[43] 其他事项 - 董事候选人可由上届董事会或单独/合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名[46] - 股东对决议效力有争议可向法院起诉，公司需履行信息披露义务[53] - 股东会决议应及时公告，包含出席股东及表决权股份比例等内容[52] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议多项内容[55] - 会议记录保存期限不少于十年[56]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为上市公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超两届、六年，满六年36个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与解职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 因资格不符等被解职或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 专门会议记录至少保存十年[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[25] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 决策同意规则 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 信息披露与记录 - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[32] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳应记载意见及理由并披露[26][29] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[37] - 两名及以上独立董事认为材料问题可要求延期会议[35] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[35] - 独立董事履职涉披露信息公司应及时办理[36] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] - 公司应给予独立董事与其职责适应的津贴[41] 主要股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响股东[40]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或超募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[14] 募集资金使用规则 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[15] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[15] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[17] - 用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%[17] - 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[17] 募集资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[24] - 董事会在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况[24] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[24] - 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查[27] - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27]