发行议案审议 - 2025年3月31日审议通过向特定对象发行股票相关议案[2] - 2025年6月19日审议通过调整发行A股股票方案等议案[3] 文件内容更新 - 多份修订稿更新补充流动资金金额等多项内容[4][5] - 根据2024年度财务数据更新发行摊薄即期回报影响及风险提示[4][5] 文件查阅 - 修订后文件详见巨潮资讯网相关文件[5]

募集资金 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过37000万元[4] - 募集资金净额拟投资4个项目，总投资51877.92万元[4] - 补充流动资金项目投资5500万元，募集资金使用5500万元[4] 项目投资 - 基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目总投资15346.41万元，建设期2025年3月至2028年2月[7] - 多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目总投资13469.71万元，募集资金使用9000万元[4] - 面向全球的多模式导航系统项目总投资17561.80万元，募集资金使用11200万元[4] 项目收益 - 基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目税前内部收益率23.13%，税后内部收益率20.24%[26] - 基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目税后静态投资回收期（含建设期3年）为5.26年，年均收入11908.56万元，年均净利润2304.68万元[27] - 多模卫星通信SOC芯片项目税前内部收益率为26.50%，税后内部收益率为23.23%[41] - 多模卫星通信SOC芯片项目税后静态投资回收期（含建设期3年）为5.70年，年均收入9886.63万元，年均净利润3335.29万元[41] 市场情况 - 2025年全球便携式卫星终端市场规模将超120亿美元，多模终端占比超40%[35] - 国内应急管理部计划3年内采购50万套便携式卫星通信设备，海事局要求10万艘渔船安装卫星通信终端[35] 公司优势 - 公司在卫星应用、信号处理平台领域深耕近20年，积累深厚技术和项目经验，拥有优质客户资源[22] - 公司是国内最早研制北斗三号基带芯片的厂家之一，拥有天通卫星通信系统的卫星通信基带芯片[22] - 公司围绕国防型号装备，在军事及演习指挥装备中配套产品，积累技术基础[22] - 公司专注导航技术十余年，形成完整导航产业链格局[51] - 公司建立符合CCAR - 21部规定的CTSO质量体系，具备机载设备设计与生产能力[55] 项目进展 - 2025年3月24日及4月1日，基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目取得项目备案证明及变更证明[24] - 2025年5月13日，基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目无需办理环境影响评价审批手续[24] - 2025年3月24日面向全球的多模式导航系统项目取得项目备案证明[56] - 2025年4月1日面向全球的多模式导航系统项目取得项目备案变更证明[56] - 2025年4月30日面向全球的多模式导航系统项目无需办理环境影响评价审批手续[56] 项目影响 - 本次向特定对象发行将扩大公司资产规模，提高净资产，资产负债率将下降[65] - 发行后公司净资产收益率和每股收益短期内可能被摊薄，但中长期有助于提升盈利能力[65] - 本次向特定对象发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加[66] - 募投项目建设投入会使投资活动现金流出增加，建成达产会使经营活动现金流量增加[67]

担保事项 - 公司为子公司明伟万盛1000万元综合授信额度提供担保[3] - 2025年6月19日董事会审议通过担保议案[3] 子公司情况 - 明伟万盛成立于2012年3月8日，公司持股100%[4] - 2025年3月31日资产130411934.53元，负债32109214.09元[6] - 2025年1 - 3月营收2023530.23元，净利润837536.18元[6]

股票发行 - 向特定对象发行股票面值1元/股，对象不超35名，现金认购[3][6] - 发行价不低于定价基准日前20交易日均价80%[7] - 发行数量不超发行前总股本30%，拟募资不超37000万元[9][12] - 发行对象所认购股票6个月内不得转让[10] - 发行决议有效期自股东会通过起12个月[16] 资金投向 - 募集资金拟投四个项目，含星载设备、芯片研制等[13] 审议事项 - 多项发行相关议案通过董事会审议，待股东会通过[17][18] - 多项报告及授权事项表决8票同意通过[19][21][22][24][26] 授信担保 - 子公司拟向银行申请1000万元综合授信，公司担保[27][28]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行48,458,149股A股，每股6.81元，募集资金总额329,999,994.69元，扣除发行费后净额323,886,496.43元[9] - 截至2025年5月31日，募集资金存储余额4,350.44万元[12] - 前次募集资金总额32,388.65万元，利息收入511.16万元，扣除手续费0.34万元，实际使用28,540.60万元[22] 项目进展 - 2024年7月30日公司将“北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”预定可使用状态日期延至2024年12月31日[14] 资金使用与置换 - 2022年10月26日公司用2,290.61万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[18] - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”以自筹资金预先投入436.86万元，置换金额436.86万元[22] - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”以自筹资金预先投入2,167.76万元，置换金额2,167.76万元[22] 现金管理 - 2022年7月29日公司拟用不超24,000万元闲置募集资金、不超5,000万元闲置自有资金进行现金管理[19] - 2023年8月11日公司拟用不超8,000万元闲置募集资金、不超10,000万元闲置自有资金进行现金管理[20] 项目效益 - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”2022 - 2025年1 - 5月实现效益11287.52万元[35] - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”项目经营期预计年均收入8628.32万元，年均净利润1865.65万元，税后项目财务内部收益率14.58%，税后静态投资回收期5.92年（含建设期2年）[35] - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”2025年1 - 5月实现效益114.38万元[35] 项目差异 - “北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”实际投资9958.64万元，与承诺差异4041.36万元[31] - “北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”实际投资10193.31万元，与承诺差异 - 193.31万元[31] - 仅“北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目”存在8032.67元差异，系信息披露累计投资金额包含利息收入所致[27][28]

融资方案 - 2025年3月31日审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 2025年6月19日审议通过调整发行方案议案[1] - 发行对象不超35名特定投资者，现金认购[2][3][7] 资金募集 - 修订前拟募资不超45000万元，后调减至不超37000万元[1][4][8] - 补充流动资金修订前13500万元，后为5500万元[4][8] 项目资金 - 星载计算处理设备项目募资11300万元[4][8] - 多模卫星通信SOC芯片项目募资9000万元[4][8] - 多模式导航系统项目募资11200万元[4][8] 后续流程 - 发行方案需获深交所审核及证监会注册[11]

发行情况 - 2025年度向特定对象发行A股股票，对象不超35名（含），待确定[7][21][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][21][43] - 发行数量不超发行前公司总股本的30%[10][42] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[11][40] - 募集资金总额调减至不超37000万元[13] - 发行决议有效期自股东会审议通过之日起12个月[51] - 发行后新老股东共享发行前滚存未分配利润[50] - 发行股票将申请在深交所创业板上市[46] 募投项目 - 基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目总投资15346.41万元，用募集资金11300万元[13][63] - 多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目总投资13469.71万元，用募集资金9000万元[13][95] - 面向全球的多模式导航系统项目总投资17561.80万元，用募集资金11200万元[13][112] - 补充流动资金项目用募集资金5500万元[13][115] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司合并归属于上市公司股东净利润分别为 - 1.1025579715亿、0.1761611943亿、 - 1.4296393366亿元[167] - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润为 - 14958.56万元[180] - 2024年末总股本为66267.52万股，发行后总股本为68815.73万股[182] 未来展望 - 加速推进募投项目，强化资金管理，规范使用资金[190][191] - 制定《未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年）》[192] - 完善治理，保障股东等有效履职[194] - 提升经营管理水平，加强预算与成本管理，加大人才引进培养[195] 股权结构 - 截至预案公告日，高小离持股108866400股，占比16.43%，若按上限发行后降至12.64%[53][126] - 副董事长兼总经理王伟计划减持不超168375股，已减持76000股[58] 风险提示 - 发行需股东会、深交所、证监会审核，存在审核风险[56][139] - 未确定发行对象，存在不能足额募资风险[140] - 发行后短期内净利润增长可能低于股本和净资产增长，即期回报有被摊薄风险[141] - 股票价格受多因素影响，存在波动风险[142] - 募投项目产能可能无法及时消化，效益或不及预期[143] - 科技创新有失败风险，影响竞争力和盈利能力[145] - 应收账款金额大，面临流动性或坏账风险[150] 战略方向 - 将低成本抗辐照模组及星载计算处理设备作为未来重要战略方向之一[72] - 将民用航空领域的无线电导航、卫星导航等作为战略发展方向[104]

融资相关 - 公司2025年6月19日会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 相关预案修订稿于2025年6月19日在巨潮资讯网披露[2] - 发行需股东会、深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施[3]

公司章程修订 - 公司根据最新法律法规要求修订《公司章程》，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司经营期限从20年变更为永久存续的股份有限公司 [2] - 法定代表人制度调整，明确法定代表人辞任程序及责任承担机制 [3][4] 公司治理结构 - 股东权利义务明确，股东可起诉公司董事、高级管理人员 [5][6] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [7] - 公司增加资本方式包括向特定/不特定对象发行股份、派送红股等 [8] 股份管理 - 公司股份回购情形明确，包括减少注册资本、员工持股计划等六种情形 [9] - 股份回购后处理时限要求，根据不同情形在10日至3年内转让或注销 [10] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，限制特定人员股份转让 [11][12] 股东权利保护 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [13] - 股东会决议无效或可撤销情形明确，包括程序违法、内容违规等 [14] - 股东派生诉讼机制完善，赋予股东直接起诉权 [15][16] 董事义务与责任 - 董事任职资格条件严格，包括无犯罪记录、无重大债务等 [17] - 董事忠实义务详细规定，禁止利益输送、同业竞争等行为 [18] - 董事勤勉义务要求，执行职务应为公司最大利益 [19] 股东会议事规则 - 股东会特别决议事项包括章程修改、重大资产重组等 [20] - 董事选举实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [21] - 股东会表决程序规范，确保投票公正透明 [22][23]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 募集资金定义为通过发行证券（股票、可转债等）募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 董事会负责建立健全制度，明确专户存储、分级审批、风险控制及信息披露等要求[3] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需由会计师事务所验资并设立专项账户集中管理，专户数量不得超过募投项目个数[6] - 超募资金也需纳入专户管理，禁止存放非募集资金或与其他账户混用[6] - 公司需在资金到位1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议内容包括专户支取超5000万元或净额20%时需通知保荐机构等[7][8] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，不得随意变更投向，需真实披露使用情况[8] - 单笔资金支付需经部门领导、财务总监及总经理审批，严格执行资金支付流程[9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%时需重新论证可行性[10] 资金用途限制与变更 - 募集资金禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动，不得被控股股东占用[11] - 变更用途、使用超募资金或节余资金超500万元（或净额5%）需董事会审议，超10%且1000万元以上需股东大会批准[12][13] - 闲置资金可进行现金管理，期限不超过12个月，需满足安全性和流动性要求[15] 监督与责任机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告并解释实际与计划差异超30%的原因[27] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需与公司披露信息一致[29] 违规责任与制度解释 - 违规使用募集资金导致损失的责任人需承担法律责任，董事及高管需确保资金安全[31][32] - 制度解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准[36][34]