第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 委员会成员由 5 名董事组成，独立董事至少三名。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并主持委员会工作；主任委员 在委员内推荐，并报请董事会批准产生。 湖北回天新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 湖北回天新材料股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非独立 董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易披露 - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元应及时披露[8] - 与关联人（除担保外）交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[8] 关联交易审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[9] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[9] - 达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[9][10] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[10] 关联人名单报送 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[11] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续12个月累计计算[15] - 与不同关联人或同一关联人12个月内关联交易按累计计算[15] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议[16] - 执行中日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[16] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议[17] - 实际日常关联交易超预计金额需重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序[17] 豁免与免于义务 - 部分交易可豁免按规定提交股东会审议[18] - 部分关联交易可免于履行相关义务[19]

湖北回天新材料股份有限公司 内部审计制度 湖北回天新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第一条 为了规范湖北回天新材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据有关法律、法规、规章和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 第二章 一般规定 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立 董事应占半数以上并担任召集人，且召集人为会计专业人士。 第五条 公司设立内部审计部，对公司业务活动、风险管理、财务信息的真实性和完整 性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 ...

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事至少占3人[4] - 委员由董事长提名，董事会委任[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名相关规定 - 1%以上股东提名董事等需提前十日提交资料[13] - 董事会提名的董事等由相关部门提前十日提交资料[12] 会议相关规定 - 召开会议至少提前三日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可召开[15] - 作出决议须经全体委员过半数通过[17] 其他 - 委员任期与同届董事会任期一致[6] - 人力资源部门协助工作，证券部指定人员负责日常事务[7][8]

湖北回天新材料股份有限公司 信息披露管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披露义 务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上 市规则》"）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露办法》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露指引》"）《湖 北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策可能 产生或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息（以下简称重大信息、重大事件或者 重大事项）及证券监管部门要求披露的信息或事项，在规定时间内，通过规定的媒体，以规 定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 信息披露义务人是 ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收通知生效，高管辞职自董事会收报告生效[4] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[6] 人员履职与补选 - 特定情形下原董事继续履职，辞任董事公司六十日内补选[4] 人员离职要求 - 离职应交接工作、办妥移交手续，忠实义务两年保密义务持续[9][12] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[16]

第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股 50% 以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、公司下属各部门及公司能够对其实 施重大影响的参股公司。 湖北回天新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《湖北回天新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第三条 公司董事及高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务，都应做好内幕信息的保密工作。 第四条 公司 ...

湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管 理人员的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事（包括职工代表董事）及独立董事。 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第二章 管理机构 第四条 公 ...

湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 概述 第一条 为加强对湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督管理，进一步明确管理程 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"） 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《湖北回天新材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉并遵守《公 司法》《证券法》等法律、法规关于 ...

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对 公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 湖北回天新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 湖北回天新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《湖北回天新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关规定，特制定本细则。 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履 行职责； （四）须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得相关证明。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 ...