会议信息 - 公司第十届董事会第三次会议于2025年7月11日通讯召开[2] - 应参加表决董事9人，实际9人参加表决[2] 转股价格决策 - 2025年6月21日至7月11日十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%[3] - 董事会决定本次不向下修正“回天转债”转股价格[3] - 自审议通过次日至2026年1月11日再触发亦不修正[3] - 2026年1月12日重新起算，触发条件董事会再决定[3] - 《关于不向下修正“回天转债”转股价格的议案》表决同意9票[4]

员工持股计划 - 2022年7月7日14372865股非交易过户至专户，占总股本3.34%[3] - 2023年权益分派后专户持股增至18684724股[5] - 2023 - 2025年各锁定期届满可解锁股份及占比[5][6][8] - 所获标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%[7] - 存续期48个月，可提前终止或展期[11] - 变更须经持有人2/3以上份额同意并董事会审议通过[13] 业绩总结 - 2024年归属上市公司股东净利润10185.16万元，同比降65.91%[9]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年10月27日向不特定对象发行可转换公司债券8,500,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币850,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，资金已于2022年11月2日全部到账 [1] - 公司85,000.00万元可转换公司债券于2022年11月15日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称"回天转债"，债券代码"123165" [2] - 可转换公司债券转股期限自2023年5月2日起至2028年10月26日止 [2] 可转换公司债券转股价格调整情况 - 因2022年度权益分派，转股价格自2023年5月22日起由20.21元/股调整为15.45元/股 [2] - 因2023年度权益分派，转股价格自2024年5月23日起由15.45元/股调整为15.35元/股 [2] - 因2024年度权益分派，转股价格自2025年5月30日起由15.35元/股调整为15.20元/股 [2] 可转债转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决 [3] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 [3] - 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行 [3] 关于预计触发转股价格向下修正条款的具体说明 - 自2025年6月21日至2025年7月4日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，即低于12.92元/股 [4] - 若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发"回天转债"转股价格向下修正条件 [4] - 若触发转股价格修正条件，公司拟于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露相关公告 [4]

融资与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超25亿元融资额度，公司为子公司提供不超20亿元担保额度[2] - 2025年7月4日为宜城回天两笔融资分别提供1亿和5000万元担保[3][4] - 拟为宜城回天提供65000万元担保额度，担保后余额39651.50万元[4] - 本次担保后公司及控股子公司担保总余额99401.50万元，占比35.48%[11] 宜城回天业绩 - 2024年营收52802.18万元，净利润5550.96万元[5] - 2025年Q1营收15593.73万元，净利润1991.71万元[5] 宜城回天财务 - 2024年末资产69220.67万元，负债35896.67万元[5] - 2025年3月末资产69737.01万元，负债34419.34万元[5] 股权信息 - 公司持有宜城回天100%股权，其注册资本20000万元[5]

可转债发行 - 2022年10月27日发行可转债850万张，总额85000万元，净额844184179.25元[4] 转股期与价格调整 - 转股期为2023年5月2日至2028年10月26日[2][4] - 2023 - 2025年多次调整转股价格，最低至15.20元/股[4] 转股价格修正 - 向下修正需经股东三分之二以上通过，转债股东回避[6] - 2025年6 - 7月10日收盘价低于转股价格85%[7] - 触发修正条件有审议和披露流程[7]

股权变动与管理层调整 - 公司控股股东一致行动人章锋名下1398.59万股（占公司总股本的2.5%）将被司法拍卖，持股比例将从7.49%降至4.99%，低于5%的重要股东权益变动线 [1] - 章锋作为公司创始人曾掌舵数十年，2022年因涉嫌违法违规被调查，2023年3月因涉嫌操纵证券、期货市场罪被刑事拘留 [1] - 2022年1月章锋卸任董事长、总经理，其子章力接任 [1] 财务表现与盈利能力 - 2024年公司实现营业收入39.89亿元，同比微增2.23%；归母净利润仅1.02亿元，同比下跌65.91%；扣非归母净利润5256.72万元，同比降幅达79.38% [1] - 整体毛利率由2023年的22.82%下滑至2024年的18.45% [2] - 公司计提相关业务资产减值3992.48万元 [2] - 2024年公司资产负债率攀升至56.16%，短期借款同比增加39.62%，财务费用增长64.86%至0.49亿元 [3] 业务板块表现 - 可再生能源板块营业收入同比下滑21.49%，其中太阳能背膜业务生产量和销量分别下跌57.99%和58.34% [2] - 背板下游市场需求呈断崖式下降 [2] - 中国光伏行业协会预计今年第三季度开工比例将环比降低10%—15%左右 [2] 市场表现与投资者关注 - 截至2024年年报，公司基金持仓由2022年的12.29%下降至0.15% [3] - 公司市盈率（TTM）达到51.41倍，显著高于同行业可比公司，最新市值53.48亿元 [3] - 公司应收账款达13.03亿元，占总资产比重提升至19.79%，光伏业务回款周期普遍达到6至12个月 [2][3]

可转债情况 - 2022年10月27日发行可转债85000.00万元[2] - 截至2025年6月30日，累计转股面值24.33万元，股数15543股，占比0.0036%[2] - 截至2025年6月30日，未转股可转债面值84975.67万元，占比99.9714%[2] - 2025年第二季度，可转债因转股减少1000元，转股65股[6] 转股价格调整 - 2023年5月22日起，转股价格由20.21元/股调为15.45元/股[4] - 2024年5月23日起，转股价格由15.45元/股调为15.35元/股[4] - 2025年5月30日起，转股价格由15.35元/股调为15.20元/股[5] 股本情况 - 2025年3月31日，限售股15006799股，占比2.68%[7] - 2025年3月31日，无限售股544427228股，占比97.32%[7] - 2025年6月30日，总股本559434092股，较3月31日增加65股[7]

聚氨酯密封胶行业定义及性能特点 - 聚氨酯密封胶是三大高档弹性密封胶之一，包括单组分和双组分两种，具有耐磨性、低温柔软性、机械强度大、粘接性好、弹性复原性优良、耐候性达15-20年、耐油性及价格适中等特点 [2] - 缺点包括不耐长期高温、浅色配方易紫外老化、单组分贮存稳定性受环境影响、固化慢、高温环境可能产生气泡裂纹、需底涂且耐碱水性较差 [2] - 低模量聚氨酯建筑密封胶具有单组分不流淌、无溶剂环保、粘接性广、低模量高延伸率（断裂伸长率≥600%）、耐刺穿疲劳等特点，应用于建筑物伸缩缝及管道迎水面缝 [4][5] 行业发展现状 - 高端市场90%被西卡、汉高等国际企业垄断，国内技术长期落后，郑州大学2012年突破五项国际先进技术指标，硅烷改性技术取得初步进展 [1][7] - 行业从"跟随模仿"转向"自主原创"，2016-2024年累计专利589件（2019年峰值91件），新能源电子领域形成局部领先优势 [1][8] - 主要应用于土木建筑和汽车领域，受益于城镇化、高铁轨道建设及汽车工业发展拉动需求 [7] 产业链结构 - 上游原材料包括异氰酸酯、多元醇、增塑剂等，中游为生产制造，下游覆盖建筑工程（混凝土预制件、幕墙等）、交通运输（汽车、轨道）、电子工业（元器件灌封）等领域 [10] - 建筑业2024年总产值达32.65万亿元（建筑工程28.97万亿元），政策推动绿色化智能化转型，促进密封胶在幕墙、接缝场景渗透率提升 [12] 竞争格局 - 规模以上企业较少，代表企业包括硅宝科技（有机硅密封胶龙头）、高盟新材（聚氨酯胶龙头）、回天新材、康达新材等 [14][15] - 硅宝科技2024年营收31.59亿元（建筑用胶15.48亿元），产能21万吨/年，在建5万吨锂电池材料项目 [17][18] - 高盟新材聚氨酯胶营收9.17亿元（占总营收23%），设计产能7.12万吨（利用率83.44%），锂电用胶技术填补国内空白 [20][22] 发展趋势 - 应用场景持续拓展：建筑幕墙渗透率提升、汽车单车用量增加、电子封装与航空航天高精度需求增长 [24] - 技术向环保型发展：优化原材料、改进工艺、提升性能，如无溶剂配方及耐候性增强 [24]

可转债信息 - 可转债发行总额85000万元，数量850万张[12] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%[16] - 期限为2022年10月27日至2028年10月26日[14] - 起息日为2022年10月27日[17] - 转股期为2023年5月2日至2028年10月26日[23] - 初始转股价格为20.21元/股[24] - 发行方案于2021年12月21日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过[9] - 发行于2022年8月11日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过[9] - 2022年9月7日，中国证监会同意注册申请[9] - 募集资金拟投入广州回天通信电子新材料扩建项目30000万元、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目30000万元、补充流动资金25000万元[34][35] - 转股价格向下修正条件为公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%[28] - 有条件回售条款为在可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，持有人可回售[31] - 不提供担保[36] - 主体信用评级及债券信用评级均为AA - [37] - 受托管理人为国金证券股份有限公司[38] 业绩数据 - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[7] - 2024年主营胶粘剂产品销量约28.56万吨，同比增长41.23%[45] - 2024年营业收入398855.15万元，同比增长2.23%[45][47] - 2024年归属于上市公司股东的净利润10185.16万元，同比下降65.91%[45][47] - 2024年末资产总额659399.19万元，较2023年末增长6.44%[48] - 2024年经营活动产生的现金流量净额18333.98万元，同比下降72.73%[47][50] - 2024年投资活动现金流入小计162276.99万元，同比增长159.85%[50] - 2024年筹资活动现金流入小计90956.45万元，同比增长32.13%[50] - 2024年募集资金净额845000000元，结余金额23151180.45元[55] 其他信息 - 公司是国内工程胶粘剂行业龙头企业，在A股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润多年排名前列[43] - 旗下各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅[44] - 2023年10月27日每10张“回天转债”利息为3元（含税），2024年10月28日为5元（含税）[63] - 2022 - 2024年发行主体和回天转债信用等级均为AA -，评级展望稳定[65] - 2025年中证鹏元跟踪评级结果：维持公司发行主体信用等级为AA -，评级展望稳定，回天转债信用等级为AA - [66] - 2024年度公司未发生《债券受托管理协议》第3.6条列明的重大事项[68] - 2023年5月19日实施2022年度权益分派，每10股派现金红利1.50元、转增3股，转股价格由20.21元/股调为15.45元/股，5月22日生效[72] - 2024年5月22日实施2023年度权益分派，每10股派现金红利1.00元，转股价格由15.45元/股调为15.35元/股，5月23日生效[72][73] - 报告期内，国金证券未出具定期/临时受托管理事务报告[39] - 受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形[40]

公司概况 - 公司是国内工程胶粘剂行业龙头企业，研发能力较强，产品种类多，应用领域广，市场占有率靠前[4][18] - 2024年营业收入39.89亿元，同比增长2.23%，净利润1.04亿元，同比下降65.1%[4][16] - 2025年一季度营业收入10.71亿元，同比增长10.49%，净利润0.84亿元，同比增长2.73%[4][27] 业务表现 - 胶粘剂产品2024年营收35.54亿元，同比增长15.29%，占总收入89.1%[16] - 光伏背板业务2024年营收大幅下滑，销量同比下降58.34%[18][22] - 交通运输设备制造和维修业务2024年营收9.9亿元，同比增长36.73%[20] - 电子电器业务2024年营收6.15亿元，同比增长9.63%[19] 财务指标 - 2024年销售毛利率18.46%，同比下降4.36个百分点[4][16] - 2024年资产负债率56.16%，同比上升2.73个百分点[4][30] - 2024年经营活动现金流净额0.62亿元，同比下降66.1%[4][30] - 2025年3月末总债务26.96亿元，其中短期债务16.71亿元[30][32] 产能与投资 - 2024年工程胶粘剂和化学品产销量分别同比增长45.56%和41.23%[22] - 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目延期至2026年底[23][27] - 2024年11月年产4.4万吨有机硅密封胶项目投产[23] - 2024年3月收购华兰科技51%股权，加速锂电负极胶布局[19] 行业环境 - 2023年我国胶粘剂行业总产量824.8万吨，同比增长4.62%[11] - 光伏新增装机容量增速放缓，2024年国内增速7.49%[13][14] - 有机硅原材料价格持续下降，2024年平均采购价同比下降12%[24][25] - 胶粘剂行业"十四五"目标：产量年均增长4.2%，销售额年均增长4.3%[12] 风险因素 - 控股股东及一致行动人合计持股仅16.3%，存在控制权变动风险[4][18][32] - 光伏行业回款周期长，应收款项占总资产28.22%[25][27] - 下游行业竞争加剧导致产品价格下降，挤压利润空间[18][21] - 部分募投项目延期，预期收益存在不确定性[23][27]