第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对 公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 湖北回天新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 湖北回天新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《湖北回天新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关规定，特制定本细则。 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履 行职责； （四）须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得相关证明。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 ...

第一条 为适应湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，制定合理 可行的发展规划，提升公司环境、社会及治理（ESG）水平，健全投资决策程序，加强决策的科学性， 提高重大投资决策效率和决策水平，完善公司的治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其它的相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 湖北回天新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 湖北回天新材料股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总则 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略、重 大投资决策、可持续发展和 ESG 治理等事项进行可行性研究，并向公司董事会提出建议及方案。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由公司 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由 董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第五条 战略委员会的任期与同届董 ...

湖北回天新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 湖北回天新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部报告工作， 保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、公平、真实、 准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情 况，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司生产经营、资产 等产生较大影响，或可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本 制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告， 并同步向董事会办公室（证券部）报备的制度。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、事业部、下属控股及参股子公司、分公司。 第四条 本制度所称"重大信息报告义务人"（以下简称"报告义务人"）包括： ...

湖北回天新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 湖北回天新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）全体成 员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得向公司指定会计师事务所， 不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业 ...

湖北回天新材料股份有限公司 对外投资管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第三条 本制度用于公司对外投资进行指导和规范，适用于公司及公司所属全资子公 司、控股子公司（以下统称"子公司"）的归属于上述第二条界定的投资行为。 第四条 公司对外投资应遵循以下原则： 第五条 对外投资内部控制重点： 第二章 岗位分工 第六条 公司投资并购部负责根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理 和初步评估。项目立项后，负责成立投资项目评估小组，吸收有关专家或专业人员，对拟 投资项目进行深入调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，同时可聘请有资质的 中介机构共同参与调研与评估，提出投资建议。按照公司章程和本制度规定的决策权限将 投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，并 负责相关资料的归档管理。参与投资项目投后管理，对投资项目偏离预定目标进行管控。 1 （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略； （三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合； （四）各部门分工合作，相互配合、相互监督； （五）维护公司、股东合 ...

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 湖北回天新材料股份有限公司 股东会议事规则 湖北回天新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东会规则》等相关法律法规及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股 东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规 ...

湖北回天新材料股份有限公司 对外担保管理制度 湖北回天新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，有 效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和 国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖 北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的子公司。公司子公司包括全资子公司、直接或 间接控股 50％以上的控股子公司。 第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》以及《公 ...

董事任期与提名 - 董事任期三年可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[6] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[13] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞呈2个交易日内披露情况，若辞任致董事会成员低于法定人数等，原董事继续履职，除特殊情形外辞职报告送达生效，公司60日内完成补选[13][15] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[18] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名为会计专业人士[18] - 董事会成员中至少有一名职工代表[18] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，连选可连任[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[31] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[32] - 临时董事会会议通知应在会议召开三日前送达全体董事[33] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[38] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[39] - 董事会决议表决实行一人一票[40] 关联关系表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[40] 会议表决方式 - 现场开会表决一般为举手表决，一名以上董事提议则用记名投票[43] 董事委托出席 - 董事委托他人出席会议，独立董事不得委托非独立董事，一人不得接受超两名董事委托[44] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[47] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[48] 董事责任 - 董事对董事会决议担责，表决异议并记载可免责[49] 关联关系定义 - 关联关系指公司相关人员与其控制企业及可能利益转移关系[51] 高级管理人员定义 - 高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[52] 规则施行 - 本规则经公司股东会批准通过后施行[53]

公司基本信息 - 公司于1998年9月注册登记，2010年1月8日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币559434222元[7] - 公司由15人发起，由襄樊回天胶粘有限公司整体改制设立[5] - 公司设立时发行股份总数为21266800股，目前股份总数为559434222股，每股面值1元[21][22] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[39] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润等占比超50%且满足一定金额需股东会审议[46] - 公司购买或出售资产交易累计计算达最近一期经审计总资产30％需关注[47] - 单次财务资助或连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[49] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78][79] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超六年[92] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员中至少包括三分之一独立董事和一名会计专业人士、一名职工代表[102] - 交易金额达5000万元以上的对外投资由董事会审批，低于5000万元由董事会授权董事长审批[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司实施现金分红，需可分配利润不低于500万元且现金流充裕等条件[148] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[149] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[143] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[163] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[170]

湖北回天新材料股份有限公司 募集资金管理办法 湖北回天新材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 为了规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理，提高募 集资金使用效率，切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件和《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要 求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告，并按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工 作。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家 ...