天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进 经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《内部审计基本准则》《内 部审计人员职业道德规范》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》及相关 法律法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由上市公司内部审计机构或人员，依照国家有关 法律法规和本制度的规定，对本公司及内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度-NS101001A1 第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善 经营管理，规避经营风险，增加公司价值。 (三)保障公司资产 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 年报信息重大差错责任追究制度 天海融合防务装备技术股份有限公司 年报信息重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，加强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和 透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国会计法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《天海融合防务装备技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司信息披露管理制度》等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及与年 报信息披露工作有关的其他人员（以上统称为"年报信息披露相关人员"）。年报信息披 露相关人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章 制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年度报告信息披露发生重 ...

核心财务表现 - 营业收入达到18.43亿元，同比增长22.00% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元，同比增长106.69% [4] - 经营活动产生的现金流量净额改善88.43%，从-3.01亿元提升至-3485.71万元 [4] - 基本每股收益0.0726元/股，同比增长106.84% [4] 业务板块分析 - 船海工程设计建造总承包业务收入16.97亿元，同比增长32.33%，毛利率19.85% [27][31] - 防务装备及产品业务收入2179.24万元，同比下降66.73% [27][31] - 能源业务收入3320.10万元，同比增长6.85% [27][31] - 国外收入7.75亿元，同比增长233.71% [31] 订单情况 - 船海工程设计业务在手订单金额1.31亿元 [8] - 监理业务在手订单金额4712.41万元 [8] - 建造业务在手订单总额141.43亿元，其中已生效人民币合同26.19亿元，美元合同8308.20万美元 [8] - 报告期内交付海工类船舶22艘，运输船17艘 [8] 研发与创新 - 研发投入2409.78万元 [31] - 与天津大学、武汉理工大学等院所高校开展产学研合作 [7][12] - 推进甲醇混合动力江海直达船型、浮式风电安装船舶等新船型研发 [29] 资产与负债状况 - 总资产49.52亿元，较上年末增长6.03% [4] - 货币资金8.07亿元，占总资产16.29% [33] - 短期借款9.80亿元，较上年末增加5.99个百分点 [33] - 合同资产8.82亿元，占总资产17.80% [33] 子公司表现 - 江苏大津重工有限公司主要从事船海工程设计建造总承包业务 [36] - 上海沃金天然气利用有限公司能源业务收入3321.81万元 [36] - 江苏金海运科技有限公司防务装备业务收入2179.24万元 [36] - 上海佳豪船海工程研究设计有限公司技术服务业务收入3629.77万元 [36] 行业与市场 - 公司是工信部国家"专精特新小巨人"企业 [20] - 具备新船型开发、设计、工程支持等完整的技术服务链 [21] - 在风电安装平台、起重船等海洋工程船舶研发设计方面保持市场领先优势 [21] - 紧密契合国家"绿色发展"、"一带一路"等宏观战略 [25]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入18.43亿元，同比增长22.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6073.45万元，同比增长106.69% [1] - 扣除非经常性损益的净利润同比大幅增长，具体数据未披露 [1] - 经营活动现金流量净额-3485.71万元，较上年同期-3.01亿元改善88.43% [1] - 基本每股收益0.0726元/股，同比增长106.84% [1] - 加权平均净资产收益率5.82%，同比提升2.72个百分点 [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产49.52亿元，较上年度末增长6.03% [1] - 归属于上市公司股东的净资产22.26亿元，较上年度末增长6.31% [2] - 公司无需追溯调整以前年度会计数据 [1] 股东结构 - 第一大股东厦门隆海重能投资合伙企业持股12.50%，持有2.16亿股，其中720万股处于质押状态 [2] - 第二大股东中国长城资产管理股份有限公司持股5.18%，持有8942.92万股，无质押 [2] - 自然人股东李露持股4.07%，持有7031.25万股，全部处于质押和冻结状态 [2] - 前10名股东中第1、2、3、5名股东不存在关联关系或一致行动人关系 [3] - 公司无表决权差异安排，控股股东和实际控制人报告期内未发生变更 [4] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [1] - 报告期无优先股股东持股情况 [4] - 报告期内无需要披露的重要事项 [4]

公司治理结构变更 - 公司根据新公司法及相关法规要求修订公司章程 取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司同步废止《监事会议事规则》《监事选举累积投票实施细则》等原有监督制度 [2] - 该章程修订议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] 管理制度体系优化 - 公司全面修订12项内部管理制度以符合2023年新公司法及2025年上市公司章程指引要求 [2][3] - 废止《自愿性信息披露管理制度》并将其内容整合至《信息披露管理制度》 [3] - 废止《子公司财务管理制度》并将其职能并入《财务管理制度》 [3] 关联交易规划 - 2025年度计划与武汉南华工业设备工程股份有限公司发生不超过3000万元日常关联交易 [4] - 与隆佳安全科技（泰州）有限公司发生不超过626万元关联交易 与佳豪船舶技术（上海）有限公司发生不超过630.4万元关联交易 [4] - 与广东湛江湾佳豪海洋工程有限公司发生不超过915万元关联交易 与董事长控制企业新增不超过3027万元关联交易 [4] 担保额度调整 - 新增12亿元对外担保额度 使2025年度总担保额度从34亿元提升至46亿元 [5] - 担保对象均为全资及控股子（孙）公司 主要用于满足经营资金需求和业务发展 [5][6] - 担保期限自股东大会通过日起至2025年度股东大会召开日止 [6] 资本结构优化 - 使用母公司盈余公积3750.30万元和资本公积12.54亿元 合计12.91亿元弥补累计亏损 [7] - 截至2024年末母公司未分配利润为-12.91亿元 通过公积金弥补实现资本结构优化 [7] 产业投资布局 - 联合上海盈昌私募基金、粤民天海创投等机构共同设立九江绿色智慧船舶港航产业基金 [8] - 基金认缴规模1亿元 公司作为有限合伙人出资900万元 占比9% [8] 定期报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 已同步在指定信息披露网站公布 [1] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 股权登记日为9月5日 [8][9]

监事会会议决议 - 第六届监事会第十次会议于2025年8月召开 应参加监事5人 实际参加5人 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括半年度报告、公司章程修订、日常关联交易计划、公积金弥补亏损及备查文件 [1][2][3] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制程序合法且内容真实准确完整 [1] - 报告具体内容详见中国证监会指定信息披露网站 公告编号为2025-067和2025-068 [2] 公司章程修订 - 监事会审议通过《公司章程》修订议案 认为修订符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东会审议 具体内容详见公告编号2025-069 [2] 日常关联交易计划 - 监事会审议通过2025年度日常关联交易计划 认为交易属于日常业务范围且遵循公平原则 [2] - 表决结果为4票同意0票反对0票弃权 关联监事李晨回避表决 [2] - 交易计划具体内容详见公告编号2025-070 [2][3] 公积金弥补亏损 - 监事会审议通过使用公积金弥补亏损议案 认为母公司使用盈余公积金和资本公积金弥补累计亏损符合《公司法》规定 [3] - 议案需提交2025年第一次临时股东会审议 具体内容详见公告编号2025-072 [3] 备查文件 - 第六届监事会第十次会议决议作为备查文件存档 [3]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月11日14:45召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月11日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 议案已通过第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十次会议审议 [3] - 需对中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为除持股5%以上股东及董监高外的其他股东 [3] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [2][9] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书登记 [5] - 异地股东可采用信函或电子邮件方式登记 截止时间为2025年9月10日16:30 [3][5] - 登记联系方式为电话021-60859837 传真021-61678123 邮箱caoxirui@bestwaysh.com [6] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [6][9] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9] - 网络投票操作流程详见公告附件一 [6][8]

关联方资金往来情况 - 钦实佳美能源科技（南通）有限公司与公司存在经营性往来 应收账款年初余额1234.82万元 年度发生额546.39万元 年末余额1526.46万元[1] - 钦实佳美能源科技（南通）有限公司预付款项年初余额8227.01万元 年度发生额14078.04万元 年末余额2434.32万元[1] - 上海佳船工程监理发展有限公司其他应收款年度发生额16.54万元 年末余额16.54万元[2] - 上海佳豪游艇运营有限公司其他应收款年初余额4341.94万元 年度发生额63.78万元 年末余额4404.72万元[2] - 江苏金海运科技有限公司其他应收款年初余额6176.12万元 年度发生额6516.83万元 年末余额6304.92万元[2] - 大津重工（泰州）有限公司应收账款年初余额8419.90万元 年度发生额13449.86万元 年末余额11969.75万元[3] - 江苏大津重工有限公司预付款项年末余额6753.81万元[4] - 青岛北海石油装备技术有限公司应收账款年末余额2703.63万元[4] 子公司资金往来汇总 - 上市公司子公司及其附属企业资金往来总额74233.29万元 年度偿还总额65217.95万元 年末占用余额68670.50万元[4] - 联营企业资金往来总额3363.80万元 年度偿还总额110.30万元 年末占用余额3276.60万元[4] - 二级子公司上海沃金天然气利用有限公司其他应收款年初余额1622.25万元 年度发生额3218.96万元 年末余额1286.00万元[3] - 二级子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司其他应收款年初余额11924.11万元 年度发生额455.90万元 年末余额12064.01万元[2]

核心观点 - 天海防务拟联合多家机构共同设立九江市绿色智慧船舶港航产业基金 聚焦船舶、港口、航运产业链的绿色化、智能化投资机会 公司作为有限合伙人认缴出资900万元 占基金总规模的9% [1][12][14] 基金基本情况 - 基金总规模10,000万元 经营期限10年 存续期8年（含5年投资期和3年退出期） 可延长退出期2年 [7][8] - 投资方向聚焦船舶、港口、航运产业链及上下游 重点布局绿色化、智能化领域 [12][14] - 收益分配采用"先回本后分利"原则：年化收益低于8%时按出资比例分配 8%-15%部分有限合伙人与普通合伙人按80%:20%分配 超过15%部分按70%:30%分配 [16][17] 合作主体构成 - 普通合伙人为上海盈昌私募基金管理有限公司（持股100%）及拟设立的粤民天海创业投资公司 [2][6] - 有限合伙人包括瑞昌市赤乌产业控股集团（注册资本35亿元）、舟山易桥资产管理公司（注册资本1,000万元）及天海防务 [4][5][6] - 盈昌私募与舟山易桥同受自然人陈璨控制 已完成私募基金管理人备案（登记编码P1064335） [2][3][5] 出资结构与治理机制 - 首期缴款1,000万元需于2025年12月31日前按比例缴纳 后续出资按项目投决结果分批实缴 [8] - 设立5人投资决策委员会（执行事务合伙人各委派1名 专家委员3名） 决议需五分之四同意通过 [15] - 咨询委员会设9名委员（含不少于5名行业专家） 为基金提供智库支持但无决策权 [15] 战略意义与资金安排 - 基金旨在推动公司船海工程业务智能化、绿色化升级 契合整体战略发展规划 [19] - 投资资金来源于公司自有资金 不影响正常生产经营活动 [19]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入18.43亿元，同比增长22.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比增长106.69% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]