表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。 3.关于审议修订《股东大会议事规则》的议案 证券代码：200992 证券简称：中鲁 B 公告编号：2024-01 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称"公司")第八 届董事会第十三次会议，于 2024 年 1 月 2 日以电话和电子邮件 方式通知各位董事。于 2024 年 1月 12 日以通讯的方式召开， 应出席董事 5名，亲自出席董事 5名。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 1.关于审议补选独立董事的议案 经董事会提名委员会审核通过，拟提名武恒光先生为公司 第八届董事会独立董事候选人。具体内容详见同日刊登于巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于补选独立董事的公告》（公 告编号：2024-02）。 表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。 2.关于审议修订《公司章程》的议案 经审议，董事会认为本次修订《公司章程》符合相关法律、 法规和规 ...

人事变动 - 独立董事王守海于2023年12月13日申请辞职[1] - 董事会提名武恒光为第八届董事会独立董事候选人[1] 候选人信息 - 武恒光生于1979年2月，为山东财经大学教授等[4] - 武恒光入选财政部全国会计领军人才工程[4] - 武恒光符合独立董事任职要求[4]

审计委员会组成与运作 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 例会每年至少四次，每季度一次[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 审计委员会职责与流程 - 负责审核财务信息、监督评估内外审计和内控[7] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[7] 审计相关安排 - 审计工作组提供财务报告等书面资料[10] - 会议表决方式多样，可通讯表决[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] 实施细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 会前七天通知，经同意临时会可随时开[11] 提名委员会决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 提名委员会建议 - 选举董事和聘任经理前15 - 30天提建议[9] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[15]

独立董事提名 - 公司董事会提名武恒光为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 被提名人具备相关工作经验及资格[4][5] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[7] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[8]

股权相关 - 2000年7月发行境内上市外资股12000万股，8月增发1800万超额配售股份[2] - 注册资本为人民币26607.13万元[3] - 股份总数为26607.13万股，其中人民币普通股12807.13万股，境内上市外资股13800万股[7] 股份转让与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[14] - 发起人股份1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[18] 股东质押与报告 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[20] 股东大会审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[24] - 对外担保多种情形须经股东大会审议[24] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[24] 提案与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[32] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[34] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定主持[40] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[42][44] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] 董事与监事选举 - 非独立董事、独立董事、股东担任的监事候选人提名要求[48] 利润分配 - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[54] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长等[64] 交易审批 - 交易涉及资产总额等不同比例由董事会或股东大会批准[66][68] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] 党组织设置 - 公司设立党委和纪委，隶属中共山东省国有资产投资控有限公司委员会[78] 高级管理人员 - 公司设经理等高级管理人员，经理每届任期三年[81][85] 监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席，职工代表比例不低于1/3[90][91] 信息披露 - 公司在规定时间报送年报、半年报、季报[95] 利润提取与分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[96] 重大投资与分红 - 重大投资计划或现金支出有界定，公司原则上每年现金分红[98] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[108] 公司解散与清算 - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组通知债权人等[120] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[127] 公告媒体 - 公司公告在中国证监会指定媒体及深圳证券交易所指定网站进行[115]

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人武恒光作为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山东省中鲁远洋渔业 股份有限公司董事会提名为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下 简称"该公司"）第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内反馈[5][6] 通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下自行召集和主持股东大会[8] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[9][10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东大会网络或其他方式投票有时间限制[14][15] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 公司相关方等可公开征集股东投票权[19] - 选举2名以上董事或监事时应实行累积投票制度[19] - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[21] - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[21] - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[22] - 股东大会决议应及时公告，列明清点信息[23] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东大会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 提案提交董事会审议，董事会有权否决损害股东利益方案[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，经理薪酬方案报董事会批准[11] 工作安排 - 下设工作组，负责提供资料、筹备会议和执行决议[8] 会议规则 - 会议召开前三天通知，经全体委员同意临时会议可随时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[16] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[16]

项目决策 - 2023年12月27日董事会通过建造冷库议案[2] 项目投资 - 总投资17401万元，超近一期经审计净资产10%[2] - 各部分投资：工程建设用地886万元等[4] 项目规划 - 建造期18个月，库容3万吨冷库[4] 项目收益 - 初期预计年营收不低于21000万元[4] - 年均税后净利润1668万元，投资净利润率9.58%[4] 项目风险 - 存在建设施工、融资等风险[5]