业绩总结 - 2023年公司营业收入114,525.24万元，同比增加16.22%[1][3][10] - 2023年净利润3,959.93万元，同比增加30.95%[1][3][10] - 2023年基本每股收益0.1488元/股，同比增加30.87%[6] 财务状况 - 2023年末资产总额204,813.51万元，同比增加11.41%[3][6] - 2023年末负债总额75,656.86万元，同比增加28.16%[3] - 2023年固定资产101,938.64万元，同比增加61.56%[6] - 2023年在建工程6,528.81万元，同比减少81.06%[6] - 2023年短期借款5,801.13万元，同比增加189.71%[8] 收支变动 - 财务费用同比增加196.29%，因汇兑净收益减少等[11] - 投资收益同比减少183.94%，因未开展银行理财业务[11] - 信用减值损失同比减少84.96%，因计提坏账准备减少[11] - 资产处置收益同比减少99.73%，因上年处置船只收益[11] - 营业外收入同比增加798.31%，因取得保险赔款收入[10][11] - 营业外支出同比增加37.66%，因固定资产毁损报废损失[11] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流量净额8,153.68万元，同比增加540.37%[1][3][12] - 2023年投资活动现金流量净额 -19582.36万元，流出同比减少14.53%[12] - 2023年筹资活动现金流量净额13047.13万元，同比减少42%[11] - 2023年筹资活动现金流入小计22303.55万元，同比减少50.91%[12]

会议情况 - 公司第八届监事会第七次会议于2024年4月9日召开，3名监事均亲自出席[1] - 会议审议通过《关于审议补选监事的议案》，3票同意[1] 补选信息 - 同意补选周佾为公司第八届监事会监事候选人[1] - 周佾生于1973年7月，为工程硕士、高级会计师[4] - 周佾无处罚处分等不适任情形，与大股东无关联且未持股[4]

人事提名 - 提名梁尚磊和曾宪忠为第八届董事会非独立董事候选人，待股东大会通过[1] - 梁尚磊现任公司党委副书记等职，曾宪忠任省国有资产投资控股有限公司专职外部董监事[6] 议案表决 - 补选非独立董事、2024年度投资计划等议案表决均全票通过，部分尚需股东大会审议[2][3] 投资计划 - 2024年度公司计划投资总金额为17918万元，涉及多个项目[3]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年4月25日14:30[2] - 网络投票时间为2024年4月25日[2] - 深交所交易系统投票时间为4月25日9:15 - 9:25等时段[17] - 股权登记日为2024年4月18日[2] - 登记时间为2024年4月23日（9:00 - 11:30等）[8] 选举相关 - 补选非独立董事2名（梁尚磊和曾宪忠），适用累积投票制[5][7][20] - 补选独立董事、监事会监事各1名，非累积投票[20] - 选举非独立董事时选举票数=股份总数×3[14] - 选举独立董事和监事时选举票数=股份总数×2[14][16] 提案相关 - 提案1.00需2/3以上表决权通过[7] - 审议总议案及7项非累积、1项累积投票提案[20] - 非累积提案含修订《公司章程》等[20] 其他 - B股股东4月15日或更早买入股票可参会[2] - 普通股投票代码为"360992"，简称为"中鲁投票"[13] - 授权委托有效期至股东大会结束[20]

投资计划 - 公司编制2024年度投资计划，待股东大会审议[2] - 中鲁海洋创新产业园等项目2024年计划投资17918万元[4] 子公司情况 - 中鲁远洋和HABITAT INTERNATIONAL CORP.为控股子公司[4] 风险提示 - 2024年度投资计划实施有调整风险和不确定性[5]

人事变动 - 2024年4月8日董事辛莉和监事会主席刘志辉因工作变动申请辞职[1] - 二人辞职生效后不再担任公司其他职务，且未持股[1] - 辞职报告在股东大会选举新人后生效，公司将尽快增补[1]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理或高级管理人员及职工担任的董事，总数不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会设董事会秘书1名[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东大会审议[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东大会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 公司与关联人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议，3000万元以上且占5％以上提交股东大会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开临时董事会需提临时议案[20] - 其他向董事会提议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书[20] - 董事长未将提案列入审议议案需向提案人说明理由，提案人不同意由董事会全体董事过半数通过决定[20] - 董事长应在接到书面提议后十日内召集和主持临时董事会会议的情形有四种[23] - 定期会议通知时限为会议召开前十天，临时会议为三天，经全体董事同意临时董事会可随时召开[26] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[26] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易时过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[28] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事，不得作无表决意向等委托，一名董事不得接受超两名董事委托[29] - 董事会表决采取记名方式，每名董事一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[31] - 董事会以填写表决票表决，表决票应包括届次、时间等内容，表决前分发，表决后收回保存至少十年[31][32] - 采取传真表决，董事应在截止期限前传真至指定地点，逾期无效[33] - 董事在法律规定等情形应回避表决，回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[33] - 董事会审议通过提案除特殊情形须全体董事过半数通过[34] - 董事会就利润分配等事项决议，注册会计师未出正式报告，先根据草案决议，出正式报告后再决议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[35][36] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人等内容[38] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，表明异议可免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，会议记录保存不少于十年[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 其他 - 若董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情况，公司应自事实发生起一个月内解聘[13] - 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并在拟聘任会议召开五个交易日之前报送材料至深交所[15] - 公司年度发展计划等生产经营事项经公司决策后提交董事会审议[20] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[42] - 董事会在法律等文件修改、章程修改、股东大会决定时应修订规则[44] - 规则修改事项按规定披露[44] - 规则未尽事宜按相关法律和章程执行[46] - 规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过生效[46]

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事工作制度（修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）治理结构，促进公司规范 运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规和规范性文件及《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定制定本工作 制度。 第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公 ...

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[2] - 负责审核公司财务信息及其披露，部分事项提交董事会审议[2] 提名委员会 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选审核并提建议[3] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[3] 薪酬委员会 - 制定公司董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案并提建议[3] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[3]

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 三、将第三十八条 公司股东承担下列义务： 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 以及《公司章程》有关规定，对本公司章程作出如下修改： 一、第十二条 新增条款 修改为：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。 二、将第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ...