山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（修订稿） 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二 名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 1 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员 ...

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会现就提名武恒光 为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为山东省中鲁远洋渔业股份有限 公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为 被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体 声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 会前七天通知，经同意临时会可随时开[11] 提名委员会决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 提名委员会建议 - 选举董事和聘任经理前15 - 30天提建议[9] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[15]

股权相关 - 2000年7月发行境内上市外资股12000万股，8月增发1800万超额配售股份[2] - 注册资本为人民币26607.13万元[3] - 股份总数为26607.13万股，其中人民币普通股12807.13万股，境内上市外资股13800万股[7] 股份转让与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[14] - 发起人股份1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[18] 股东质押与报告 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[20] 股东大会审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[24] - 对外担保多种情形须经股东大会审议[24] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[24] 提案与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[32] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[34] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定主持[40] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[42][44] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] 董事与监事选举 - 非独立董事、独立董事、股东担任的监事候选人提名要求[48] 利润分配 - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[54] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长等[64] 交易审批 - 交易涉及资产总额等不同比例由董事会或股东大会批准[66][68] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] 党组织设置 - 公司设立党委和纪委，隶属中共山东省国有资产投资控有限公司委员会[78] 高级管理人员 - 公司设经理等高级管理人员，经理每届任期三年[81][85] 监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席，职工代表比例不低于1/3[90][91] 信息披露 - 公司在规定时间报送年报、半年报、季报[95] 利润提取与分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[96] 重大投资与分红 - 重大投资计划或现金支出有界定，公司原则上每年现金分红[98] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[108] 公司解散与清算 - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组通知债权人等[120] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[127] 公告媒体 - 公司公告在中国证监会指定媒体及深圳证券交易所指定网站进行[115]

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人武恒光作为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山东省中鲁远洋渔业 股份有限公司董事会提名为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下 简称"该公司"）第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内反馈[5][6] 通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下自行召集和主持股东大会[8] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[9][10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东大会网络或其他方式投票有时间限制[14][15] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 公司相关方等可公开征集股东投票权[19] - 选举2名以上董事或监事时应实行累积投票制度[19] - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[21] - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[21] - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[22] - 股东大会决议应及时公告，列明清点信息[23] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东大会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25]

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董 1 事二名。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事 长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事 会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则（修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管 理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 施细则。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员 ...

项目决策 - 2023年12月27日董事会通过建造冷库议案[2] 项目投资 - 总投资17401万元，超近一期经审计净资产10%[2] - 各部分投资：工程建设用地886万元等[4] 项目规划 - 建造期18个月，库容3万吨冷库[4] 项目收益 - 初期预计年营收不低于21000万元[4] - 年均税后净利润1668万元，投资净利润率9.58%[4] 项目风险 - 存在建设施工、融资等风险[5]

证券代码：200992 证券简称：中鲁 B 公告编号：2023-25 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称"公司")第 八届董事会第十二次会议，于 2023 年 12 月 15 日以电话和电子 邮件方式通知各位董事。于 2023 年 12 月 27 日以通讯的方式召 开，应出席董事 5 名，亲自出席董事 5 名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案。 1.关于审议子公司建造智能化可变温冷库的议案 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于子公司建造智能化可变温冷库的公告》（公告编号： 2023-26）。 根据公司的实际业务需要，拟对公司及子公司（含托管企 业）违规银行账户、低效无效银行账户等进行全面清理，切实 解决存贷双高、存贷比例不匹配等问题，实现银行账户管理的 精简、统一、规范、高效。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 山东省中鲁远洋渔业股份 ...

人员变动 - 独立董事王守海因任职超三家申请辞职[1] - 辞职将在新独立董事选出后生效，生效前仍履职[1] - 董事会将尽快完成独立董事补选工作[1] 公告信息 - 公告日期为2023年12月13日[3]