董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理等高级管理人员及职工担任的董事，总计不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东会[7] - 交易标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东会[7] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东会[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会[8] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议，3000万元以上且占5％以上提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会并提出临时议案[21] - 董事长应在接到书面提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形有代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议[25] - 定期会议通知时限为会议召开前10天，临时会议为会议召开前3天，经全体董事同意临时董事会可随时召开[27] 提案与通知 - 其他议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事书面同意[27] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书解聘后3个月内聘任新董事会秘书，并在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将材料报送深交所[17] - 董事会秘书空缺超过3个月后，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任工作[17] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责等情形下，公司应自事实发生起1个月内解聘[14] 专门委员会 - 董事会专门委员会中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[19] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[29] - 董事会做出决议，除另有规定外，必须经全体董事过半数通过[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[30] - 董事会表决票保存期限至少为十年[32] - 除特定情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[36] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，无正式审计报告时先依草案决议，出正式报告后再决议[35] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书签字，董事有权要求对发言作说明性记载[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，异议董事可免责[40] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存不少于十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[43] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[43] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[45] - 议事规则修改事项按规定披露[45] - 议事规则未尽事宜按相关法规和章程执行[47] - 议事规则自股东会审议通过生效，原细则废止[48]

公司基本信息 - 公司于2000年7月经核准首次发行境内上市外资股12000万股，7月24日在深交所上市[2] - 2000年8月22日，公司增发1800万超额配售股份[2] - 公司注册资本为人民币26607.13万元[2] - 公司经营范围包括外海、远洋捕捞，水产品加工、销售等[5] - 公司股份总数为26607.13万股，其中人民币普通股12807.13万股，境内上市外资股为13800万股[6] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人，可设副董事长1人；合并时董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[58] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表的比例不低于1/3[89][90] - 公司设经理1名、副经理若干名，均由董事会聘任或解聘，经理每届任期三年，连聘可以连任[84][85] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[86] 股东权益与责任 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[7] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自事实发生当日向公司作出书面报告[18] - 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[19] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[25] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[66] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[66] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[30] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[95] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[97] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时应经董事会决议[106] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[107] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[108] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[111] - 清算组清理财产后制订方案报股东会或法院确认，财产按股东股份比例分配[113]

股东会相关 - 单独或合计持股10%以上股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[2][3] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会或连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[2][3] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 股东大会通知需披露董事、监事候选人详细资料，每位候选人单项提案（累积投票制除外）[5] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年[10] - 兼任高管和职工担任的董事不超董事总数二分之一[10] - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案，其他议案一般会前10日送交董事会秘书[17][18] - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[19] 董事会秘书相关 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，受相关任职限制[14] - 原任解聘后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行[16] 审计委员会相关 - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[21] 独立董事相关 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东、投资者保护机构可提独立董事候选人[21][22] 其他 - 所有“股东大会”表述改为“股东会”[22] - 文件日期为2025年7月24日[23]

一、董事会会议召开情况 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称"公司")第 八届董事会第二十六次会议（临时会议），于 2025 年 7 月 18 日 以电话和电子邮件方式通知各位董事。于 2025 年 7 月 24 日以 通讯方式召开，应出席董事 5 名，亲自出席董事 5 名，会议由 董事长梁尚磊先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案： 1.关于审议修订《公司章程》的议案 证券代码：200992 证券简称：中鲁 B 公告编号：2025-20 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议（临时会议） 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4.关于审议修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 经审议，董事会认为本次修订《公司章程》符合相关法律、 法规和规范性文件要求，董事会一致同意本议案。具体内容详 见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《山东省中 鲁远洋渔业股份有限公 ...

公司业绩预告 - 公司预计2025年1月1日至2025年6月30日归属于上市公司股东的净利润亏损1200万元–1400万元，上年同期为亏损1757.38万元，亏损幅度同比收窄31.7%-20.3% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损1400万元–1600万元，上年同期为亏损2021.69万元，亏损幅度同比收窄30.8%-20.9% [1] - 基本每股收益预计亏损0.0451元/股–0.0526元/股，上年同期为亏损0.066元/股，亏损幅度同比收窄31.7%-20.3% [1] - 本次业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计 [1]

会议信息 - 2024年度股东会于2025年6月26日召开，由董事会根据6月5日会议决议召集[2][3] - 董事会于2025年6月6日刊登召开股东会通知[3] 参会股东情况 - 出席股东会总体股东16人，代表股份127,477,422股，占比47.9110%[4] - 出席股东会中小投资者15人，代表股份1,746,102股，占比1.2442%[4] - 出席股东会内资股东2人，代表股份125,861,320股，占比98.2744%[4] - 出席股东会B股股东14人，代表股份1,616,102股，占比1.1711%[4] 议案审议情况 - 审议三项议案总体同意票数126,408,970，比例99.1619%[8][9] - 全部议案均有效通过[7] 表决情况 - 总体代表股份同意票数比例99.1619%，反对票数比例0.8380%，弃权票数比例0.0002%[11] - 中小投资者同意票数比例38.8093%，反对票数比例61.1792%，弃权票数比例0.0115%[11] - 内资股东同意票数比例100.0000%，反对、弃权票数比例0.0000%[11] - B股股东同意票数比例33.8871%，反对票数比例66.1005%，弃权票数比例0.0124%[11] 会议合规情况 - 表决程序和结果、召集及召开程序等均符合规定，决议合法有效[11][12] 法律意见书 - 北京市君致律师事务所为股东会出具法律意见书，签署日期为2025年6月26日[13]

会议信息 - 股东会现场会议于2025年6月26日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[3] 股东出席情况 - 总体出席股东16人，代表股份127,477,422股，占比47.9110%[5] - 中小投资者出席15人，代表股份1,746,102股，占比1.2442%[5] - 内资股东出席2人，代表股份125,861,320股，占比98.2744%[5] - B股股东出席14人，代表股份1,616,102股，占比1.1711%[5] 议案审议情况 - 多项2024年度议案同意票数126,408,970，比例99.1619%[6][8][9][10][11]

会议时间 - 2024年度股东会现场会议时间为2025年6月26日14:30[2] - 网络投票时间为2025年6月26日[2] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月26日9:15—15:00[13] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月19日，B股股东需在2025年6月16日或更早买入股票方可参会[2] 会议地点 - 会议地点为青岛市崂山区仙霞岭路31号公司会议室[3] 审议议案 - 审议议案包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告等7项[4] 登记信息 - 登记时间为2025年6月24日（9:00—11:30、13:30—16:00），登记地点为公司董事会办公室[7] 投票代码 - 普通股投票代码为"360992"，投票简称为"中鲁投票"[12]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2025年5月21日通知，6月5日召开[2] - 应出席董事5名，亲自出席5名，由董事长梁尚磊主持[2] 议案审议 - 会议通过《关于审议召开2024年度股东会的议案》[3] - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[3] 备查文件 - 备查文件为经与会董事签字并加盖董事会印章的会议决议[4]

公司活动信息 - 活动类别为媒体采访，于2025年5月12日下午14:40 - 17:00通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开业绩说明会 [1] - 上市公司接待人员有董事、总经理王欢，独立董事钟志刚，财务总监傅传海，董事会秘书于小强 [1] 投资者建议及公司回应 业务转型与重组 - 投资者建议公司抓住国家鼓励深海科技机遇，重组兼并高科技企业转A，公司表示感谢建议 [1] - 投资者询问公司有无重组合并计划，公司称目前暂无重组计划 [7] 市值管理与股价维护 - 投资者询问市值管理文件执行时间，公司称《2025年度估值提升计划》自董事会审议通过之日起执行，具体措施以公告为准 [1] - 投资者质疑股价低于净资产为何不回购、不学习美菱b回购注销股份提升股价，公司表示已制定《2025年度估值提升计划》，按计划进行市值管理，具体以公告为准 [6][7] - 投资者询问估值提升计划详细措施及落实情况、B转A规划，公司称有具体措施会披露，目前无B转A具体计划 [7] 盈利与分红 - 投资者询问母公司未分配利润何时变正值、公司何时达分红条件，公司称将提升盈利能力、加大子公司分红力度，争取尽快达条件后分红 [2][3] 政府补助 - 投资者询问去年6000多万未到账政府补助今年半年报能否收到，公司称与政府部门持续沟通，到账时间以政府发放为准 [4] 冷库与捕捞业务 - 投资者询问公司冷库数量及计提资产减值准备原因，公司称有2座冷库，因部分金枪鱼市场价格低，按规定计提存货跌价准备 [5] - 投资者质疑金枪鱼售价低为何还捕捞，公司称部分金枪鱼品类盈利受市场价格和渔业资源影响存在不确定性 [6] 业务拓展 - 投资者建议公司发挥金枪鱼资源优势开发宠物食品或收购相关企业，公司表示感谢建议 [7]