会议信息 - 公司第十届董事会第十六次会议于2025年12月1日召开[3] - 应出席董事7人，实际出席6人[3] 提案审议 - 会议审议通过2026年短期激励计划变更提案[4] - 提案以6票赞成通过，已获薪酬与考核委员会审核批准[5]

董事会选举 - 公司召开员工代表大会选举牛利民为第十届董事会员工代表董事[3] - 牛利民与此前选出的非独立董事和独立董事组成第十届董事会[4] 任期规定 - 牛利民任期从2025年第二次临时股东大会批准相关修订案起至第十届董事会届满[4] 人员情况 - 牛利民现任安道麦荆州基地总经理，毕业于吉林化工学院[9][10] - 截至公告日，牛利民未持股，与相关人员无关联关系，符合任职资格[11][12]

参会情况 - 96名股东参会，代表1868138612股，占总表决权股份80.1841%[7] - 3名B股股东参会，代表39300股，占总B股表决权股份0.0257%[8] - 95名中小股东参会，代表40000651股，占总表决权股份1.7169%[9] 提案表决 - 修改公司章程及附录提案，赞成1867905036股，占99.9875%[11] - 全资子公司为其子公司提供担保提案，赞成1867904536股，占99.9875%[14]

报告披露时间 - 年度报告在财年结束后4个月内完成并披露[22] - 半年度报告在财年上半年结束后2个月内完成并披露[22] - 季度报告在财年前三个月和前九个月结束后1个月内完成并披露[22] 报告内容要求 - 年度报告包含公司基本信息等10项信息[23][24] - 半年度报告包含公司基本信息等7项信息[25][26] 特殊情况披露 - 持股5%以上股东股份质押等情况及时披露[35][36] - 公司预计亏损或业绩重大变化及时预公告[31] - 定期报告前财务业绩泄露及时披露初步结果[32] - 定期报告财务报告非标准审计意见董事会作专项报告[32] - 重大事件对证券交易价格有重大影响及时披露[34] - 公司信息变更立即披露[38] - 收购等致股权重大变化依法报告和公告[42] 相关责任与配合 - 信息披露义务人及时向董事会秘书提供信息[55] - 持股5%以上股东股权重大变化主动告知董事会并配合披露[63] - 发行股份给合格投资者控股股东等及时提供信息并配合披露[65] 报备与联系方式 - 披露内幕信息后5个交易日内向深交所报备内幕人员档案[80] - 证券和法律事务部电话010 - 56718110，邮箱IRChina@adama.com[86] 信息披露负责人员 - 董事长、CEO和董事会秘书对中期报告信息披露负责[89] - 董事长、CEO和CFO对财务报表信息披露负责[89] 政策相关 - 本政策自董事会批准之日起生效，取代2022年3月修订政策[94] - 董事会负责政策解释和修订[93] - 政策与法律法规冲突以法律法规为准[93]

提名委员会组成 - 由四名董事组成，三名是独立董事[6] 成员产生 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 主席任命 - 任命一名独立董事为主席，董事会选举产生[7][8] 职责 - 负责制定选拔标准和程序，审查候选人资格[12] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二成员出席，多数投票通过[20][21]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一财年结束后6个月内举行[9] - 临时股东大会不定期召开，特定情况发生时需在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司股份超10%可请求召开临时股东大会[16][39] 交易处理权限 - 公司及子公司对外担保总额超最近审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审批[17] - 董事会有权处理资产总额超最近审计总资产20%等条件的交易[23] - 股东大会有权处理资产总额超最近审计总资产50%等条件的交易[26] - 资产交易累计十二个月金额达最近审计总资产30%，需提交股东大会审议且经出席会议股东三分之二以上表决权通过[27] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超3000万元且超最近审计净资产0.5%，属董事会权限内关联交易[23] - 证券投资总额超最近审计净资产10%且超1000万元，需董事会处理[24] 触发临时股东大会情形 - 独立董事人数少于全体董事三分之一时，需召开临时股东大会[16] - 公司亏损未弥补额达资本总额三分之一时，需召开临时股东大会[16] 重大交易标准 - 交易利润超过公司最新审计净利润的50%且绝对值超500万元人民币[32] - 关联交易超3000万元人民币且超过公司最新审计净资产的5%[32] - 证券投资总额超过公司最新审计净资产的50%且绝对值超5000万元人民币[32] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] - 股东大会通知应提前20天（临时股东大会提前15天）公告[55] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不超7个工作日[61] - 涉及现金分红、送股或资本公积转增股本方案，公司需在股东大会结束后2个月内实施[140] 股东大会主持 - 超过半数董事共同推选的董事可在董事长无法履职时主持股东大会[80] - 超过半数审计委员会成员共同推选的成员可在召集人无法履职时主持审计委员会独立召集的股东大会[81] - 需获得代表超过半数表决权的出席股东同意，会议才可选举一人担任主持人恢复因主持人违规中断的股东大会[82] 股东表决权 - 持有超过1%表决权股份的股东等可公开征集股东表决权，禁止有偿或变相有偿征集[98] 董事选举 - 选举董事时，股东每持有一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或自由分配投票[103] - 选举独立董事和普通董事应分开，股东投票权分别按对应人数与持股数相乘计算[104] - 当选董事获得的最低票数应超过出席股东大会股东（包括其代理人）表决权的半数[108] 股东大会表决 - 股东大会对所有提案逐一表决，同一问题不同提案按提交顺序表决[113] - 股东大会表决前需选举两名股东代表参与计票和监票，有利害关系的股东及其代理人不得参与[117] 决议类型与通过条件 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议[123] - 普通决议需由出席股东大会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需至少三分之二通过[124] - 公司一年内购买或出售重大资产，或担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[126] 决议撤销与记录 - 股东可在决议作出后60天内，因股东大会召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程申请撤销决议[127] - 股东大会会议记录由董事会秘书制备，保存不少于10年[137][138] 董事就职 - 新当选董事在股东大会相关决议通过当日就职[139] 决议公布与规则 - 董事会应在规定时间于指定报刊和网站公布股东大会决议[141] - 规则与《公司法》《证券法》和公司章程冲突时，以相关法律法规和章程为准[145] - 规则修订经股东大会批准后生效[146][150] - 董事会负责规则解释[149]

审计委员会组成 - 由4名非公司高级管理人员的董事组成，3名为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 成员由董事会主席、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前三天通知成员[21] - 会议需至少三分之二成员出席，一人一票，决议需多数成员投票通过[22] 审计委员会职责 - 行使监事会职权、监督评价外部审计、指导内部审计、审核财务报告及披露等[9] - 指导监督内部审计部门工作，包括制度建立实施、审核年度计划等[11] - 审查公司财务绩效，监督董事和高管合规履职，违规通知董事会或报告股东大会[14] 审议流程 - 提交会议审议的书面信息和材料应形成决议，提交董事会讨论外部审计师相关事项[18] - 财务信息披露、会计师事务所聘任或解聘等需多数成员同意后提交董事会审议[10] - 提案应提交董事会审议决策[13]

委员会构成 - 薪酬与评估委员会由四名董事组成，含三名独立董事[5] - 成员由董事会主席等提名，经董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议至少提前三天通知，全体同意可豁免[16] - 须至少三分之二成员出席，决议多数成员投票通过[17] - 成员应亲自出席，可委托他人，最多接受一人委托[18] 职责与流程 - 负责制定董事和高管评估标准、薪酬政策等[9] - 董事薪酬计划先经董事会批准，再提交股东大会审议[12] - 高管薪酬计划提交董事会批准[12] 支持与回避 - 人力资源部提供专业支持，证券与法务部协调日常工作[8] - 可聘请外部机构，费用公司承担[20] - 讨论涉及某成员事项时，该成员应回避[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长和1名职工代表董事[22] - 独立非执行董事在审计等委员会占多数并任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] 交易权限 - 董事会交易权限涉及指标超最新审计值20%且有绝对金额要求，关联和证券投资有额外标准[14] - 股东大会交易权限涉及指标超最新审计值50%且有绝对金额要求，关联和证券投资有额外标准[16] - 连续十二个月内资产交易金额达最新审计总资产30%，需提交股东大会审议并经超三分之二出席股东表决权通过[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10天通知全体董事、总裁兼首席执行官[33] - 持股比例不低于10%的股东等可请求召开董事会临时会议[34][36] - 董事会定期会议通知提前10天书面发送，临时会议提前2天口头或书面发送[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 独立董事只能委托其他独立董事代为出席会议[49] - 临时增加议程需经三分之二以上出席会议的董事同意方可审议[52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过[59] - 关联董事不得对相关决议投票，无关联董事不足3人时事项提交股东大会审议[61] 其他规定 - 董事会对重大投资项目需组织专家评审，意见经批准后提交股东大会讨论[16] - 若控股股东及其子公司挪用公司资产，将申请司法冻结其股份[25] - 董事长由全体董事过半数选举产生，负责主持会议等[22][24][28] - 员工代表董事由公司员工民主选举产生，无需提交股东大会审议[23] - 交易含资产买卖等多种形式，不包括日常原材料和产品买卖[19][20] - 董事会决议需记录相关内容，董事对决议负责[63] - 董事会会议纪要应包含会议日期等内容[67] - 董事会会议决议和纪要由董事会秘书保存至少十年[68] - 公司董事会应严格遵守信息披露规定[69] - 若独立董事履职信息需披露，公司应及时处理[70] - 规则与《公司法》等冲突时，以相关法律法规和公司章程为准[71] - 公司在两种情况下可修订规则[72][73] - 规则修订由股东大会决定，授权董事会起草[74] - 规则中数字后“以上”等含该数字，“超过”等不含[74] - 董事会有权解释规则[75] - 规则经公司股东大会批准后生效实施[75]

公司基本信息 - 公司1993年9月获批发行3000万股人民币普通股，12月在深交所上市[1] - 1997年4月获批发行1.15亿股境内上市外资股，5月在深交所上市[1] - 公司注册资本为23.29811766亿元[11] - 发行股份总数为23.29811766亿股，含21.77071961亿股人民币普通股和15273.9805万股境内上市外资股[24] - 1992年8月由湖北沙市国资局折股和员工私募设立公司[23] - 公司业务包括农药生产、化工产品生产销售、进出口等[19] - 公司股份面值1元，存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司[22] 股份相关规定 - 为他人获取公司或母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股份总数10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[26] - 回购股份用于员工持股计划等时，持有股份总数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[34] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%，上市后一年内及离职后六个月内不得转让[36] - 持股超5%股东、董事和高管六个月内买卖股票收益被公司没收[37] 股东权益与诉讼 - 董事会拒绝遵守规定，股东有权要求30天内执行，否则可自行起诉[39] - 股东请求查阅或复制公司材料，公司10个工作日内回复[48] - 股东大会和董事会决议违法违规，股东可请求判定无效；程序或内容违规，可60天内请求撤销[50][51] - 连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉[56] - 审计委员会或董事会拒绝起诉或30天内未起诉，股东可自行起诉[57][58] - 股东滥用权利致公司或其他股东损失，应承担赔偿责任；滥用法人地位和有限责任损害债权人利益，应承担连带责任[60][62] 公司治理与决策 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利，不滥用控制权损害公司或其他股东利益[63] - 公司与控股股东或实际控制人交易遵守关联交易决策程序[66] - 公司设立“占用即冻结”机制，董事长承担主要责任[67] - 公司30天内申请司法处置冻结股份补偿被占用资产[69] - 股东大会议事需审议一年内购买超30%最新审计总资产重大资产事项[72] - 公司对外担保总额超50%最新审计净资产、一年内对外担保金额超30%最新审计总资产、为资产负债率超70%对象提供担保、单笔担保金额超10%最新审计净资产需经股东大会审批[73][76] - 年度股东大会需在上一财年结束后六个月内召开[75] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10天内书面反馈[79] - 持股超1%股东可在股东大会召开10天前提出临时提案[95] - 年度股东大会召集人提前20天公告通知股东，临时股东大会提前15天[98] - 股东大会通知发出后无正当理由不得延期、取消，若有需提前至少两个工作日公告原因[101] - 股权登记日与会议日期间隔不超七个工作日，且确定后不得更改[104] - 会议记录等资料保存不少于十年[117] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需至少三分之二通过[120][121] - 一年内公司购买、销售或担保金额超最近审计总资产30%需特别决议通过[121] - 违规超比例购买的投票权36个月内不得行使[124] - 董事会、独董、持股超1%股东或法定投保机构可公开征集股东投票权[125] - 持股超1%股东可提名非员工代表非独立董事和独立董事候选人[133] - 股东大会选举两名及以上董事采用累积投票制[134] - 选举独立董事时，股东投票权数为持股数乘以可投票独立董事数[136] - 董事选举采用累积投票制，投票权数为股东持股数乘以应选董事人数[137] - 董事选举投票独立和普通董事分开进行[138] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[156] - 兼任高管和员工代表的董事不超公司董事总数一半[158] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，视为不能履职[166] - 董事可提前辞职，公司两个交易日内披露信息[167] - 因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍需履职[168] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东义务6个月内不解除[169] - 股东大会可决议罢免董事，无正当理由罢免需给予补偿[170] - 公司分配现金股利等方案在股东大会结束后两个月内实施[153] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，1名职工代表董事[173] - 董事会对交易涉及资产总额超公司最新审计总资产20%等有决策权[177] - 股东大会对交易涉及资产总额超公司最新审计总资产50%等有决策权[179] - 资产购买或出售交易金额连续十二个月累计达最新审计总资产30%，提交股东大会审议[181] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十天通知所有董事、总裁和首席执行官[187] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长收到提议十日内召开[188] - 董事会临时会议通知方式为口头或书面，提前两天通知，全体董事一致同意不受此限[189] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[190] - 董事会会议记录保存不少于10年[196] - 独立董事履行职责，发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[197] - 公司建立独立董事政策，由董事会起草、股东大会批准[198] - 持有公司已发行股份1%及以上或前10大股东的自然人股东及其配偶、父母和子女不得担任独立董事[199] - 持有公司已发行股份5%及以上或前5大股东的人员及其配偶、父母和子女不得担任独立董事[199]