关联交易审批 - 与关联自然人超30万元交易需董事会审批并披露[21] - 与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需董事会审批并披露[22] - 除担保外与关联方超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需股东大会审批并披露[23] 关联交易审议 - 需披露关联交易经独立董事会议审议后提交董事会[24] - 向关联方提供担保需非关联董事批准并提交股东大会[27] - 董事会审议关联交易关联董事回避，需非关联董事出席并通过[30] - 股东大会审议关联交易关联股东回避[32] 关联交易处理 - 日常关联交易及时披露审议，按情况处理[34] - 连续12个月内关联交易适用累计计算原则[38] - 关联交易定价遵循政府定价等原则[44] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东大会审议[45] - 某些公司与关联方交易可豁免履行义务[46][47] - 关联交易信息机密可暂停或豁免披露[48] 关联交易监督 - 审计部门在重大关联交易后审计，每年至少审计一次已发生关联交易[49] - 审计委员会对关联交易有疑问可调查，异常报董事会[50][51] - 董事和高管关注公司利益，独立董事和审计委员会检查资金往来[52] 其他 - 关联方不当使用资源致损失董事会采取保护措施[53] - “超过”“低于”不含给定数字，“及时”指两个交易日内[55] - 规则由董事会解释，经股东大会审议通过后生效[56][57]

内部审计规则 - 制定规则加强内部审计提升运营效率[2] - 规则适用于公司及子公司，海外遵守当地法规[5] 审计部门管理 - 受党委领导监督，向董事会审计委员会报告[7][8] - 配备足够专业审计人员[9] 审计工作要求 - 按专业标准流程开展工作[28][29][30] - 至少每半年检查重大事项和资金并报告[34][35] 违规处理与生效 - 违规者将受惩罚，犯罪追究刑责[38][40][42][43] - 规则董事会批准生效，内审部门解释[45]

内幕信息界定 - 重大资产交易超公司总资产30%属内幕信息[9] - 持股5%以上股东股权重大变动属内幕信息[12] - 公司业务战略重大变化、重大投资等属内幕信息[9] 交易限制 - 内幕信息知情人在年报和半年报公告前15天、季报和业绩预告等公告前5天不得交易公司股票[29] - 内幕信息公开披露前，知情人不得交易或建议他人交易公司股票[28] 档案管理 - 公司应在内幕信息依法公开披露前填写知情人档案[35] - 内幕档案保存至少10年[39] - 公司需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内提交档案和进展备忘录[40] 内幕人员范围 - 包括公司董事、高管，持股5%以上股东及相关人员等[20] 保密要求 - 内幕信息需严格保密，相关人员不得泄露或传播[24] 违规处理 - 公司对知情人证券交易自查，发现问题2个交易日内向湖北证监局和深交所报告并披露[46] - 员工泄露内幕信息致公司损失，董事会处罚并要求赔偿[46] - 公司追究持股5%以上股东及实控人违规责任[47] - 保荐机构等违规披露信息，公司取消或终止合同并追责[48] - 内幕人违规受罚，公司将结果报湖北证监局和深交所备案并公告[49] - 内幕人操纵股价犯罪移交司法机关追究刑事责任[50] 政策执行 - 政策未涵盖事项依相关法律法规等执行[52] - 政策由公司董事会制定、解释和修订[52] - 政策自董事会审核批准日生效，替代原规则[53] 信息记录 - 内幕信息记录一事一记，记录知晓方式、内容等[56][57]

董事辞职与替补 - 两交易日内披露董事辞职相关情况[8] - 六十天内完成董事替补任命[13] 人员任命终止 - 特定情形三十天内终止相关人员任命[18] 离职交接与信息公布 - 董事和高管五工作日内完成交接[24] - 两交易日内公司公布离职人员个人信息[27] 离职责任承担 - 擅自离职或违规致损需承担赔偿责任[35][36] 辞职生效条件 - 董事辞职以公司收到通知为准，特定情况履职至新董事上任[9] - 高管辞职以董事会收到报告为准[14]

信息披露政策 - 临时报告披露可暂停或豁免，涉国家秘密依法豁免[4][7] - 满足条件的商业秘密可暂停或豁免披露，特定情形需及时披露[10][14] 登记备案要求 - 决定暂停或豁免披露，秘书登记备案，主席签字，材料留存不少于十年[17] - 需登记豁免方法等事项，涉商业机密还需记录信息公开情况[19][20] 后续处理及违规责任 - 暂停披露原因消除后应及时披露并说明情况[21] - 公布报告后十天内向相关部门提交登记材料[22] - 违规导致信息披露违规，责任人受纪律处分[24]

未来展望 - 公司预计未来十二个月内，衍生品交易单一交易日最大未平仓合约价值不超50亿美元[3] 风险提示 - 业务覆盖多国，汇率和CPI波动影响业绩[4] - 地缘政治冲突增加套期保值成本和潜在损失[7] - 部分客户信用额度未保险，经济放缓影响现金流[8] - 衍生品交易平仓减仓或向银行支付点差[9] 制度策略 - 制定衍生品套期保值管理政策[6] - 与大型商业银行交易，遵循法规避法律风险[13] 内部管理 - 公司及子公司通过会议跟进评估衍生品投资组合和交易[14] - 财务部记录保存交易文件[15] - 内部审计部门监督交易合规性[16]

未来展望 - 公司预计2026年开展衍生品套期保值交易应对外汇和CPI波动[3] 交易规则 - 自股东大会批准起十二个月内，单日最大未平仓合约价值不超50亿美元[3][6] - 衍生品业务预计交易保证金比率不超最大合约价值的2.5%[7] 审批进度 - 2025年12月22日套期保值提案经董事会和审计委员会审议批准，待股东大会审议[11] 风险提示 - 市场、信用、流动性风险影响套期保值成本、现金流等[13][14][15][16] 应对措施 - 公司制定管理政策控制风险，按准则处理和披露交易[18][23]

关联交易预计数据 - 公司预计2026年与中化集团子公司关联交易总额不超31.5293亿元[3] - 2026年预计采购原材料等不超18.4435亿元，销售产品不超13.0858亿元[4] - 2025年公司日常业务关联交易估计金额为23.9318亿元（未经审计）[5] - 2026年向先正达集团子公司采购原材料等预计金额18.4169亿元，2025年为12.2353亿元[10] - 2026年向先正达集团子公司销售产品预计金额13.0858亿元，2025年为9.6863亿元[10] - 2026年接受服务预计金额266万元，2025年为209万元[11] 关联交易实际数据 - 2025年采购原材料实际交易金额13.3132亿元，占预计金额比例8.08%，差异比例 -33.29%[13][14][15] - 2025年销售产品实际交易金额8.4504亿元，占预计金额比例2.88%，差异比例 -26.39%[15] - 2025年销售产品子项实际发生额105,902，预计额154,745，占比3.61%，同比降31.56%[16] - 2025年接受服务子项实际发生额279，预计额997，占比0.02%，同比降72.02%[17] - 2025年公司日常关联交易实际发生额239,318，预计额358,997，同比降33.34%[17] 关联交易其他情况 - 董事会会议对关联交易事项进行表决，4人赞成，3名关联董事回避表决[7] - 关联交易事项需经股东大会批准，先正达集团将回避表决[8] - 集团公司关联交易按市场条款进行，目的是节约成本、增加销售和市场份额及推动盈利增长，获独立董事事前批准[42][44][45] 各公司业绩数据 - 截至2025年6月30日，先正达集团营收79.36亿美元，资产338.46亿美元，净资产81.11亿美元，净利润5.81亿美元[20] - 截至2025年6月30日，中化化肥营收147.1481亿元，净利润11.0766亿元，资产199.3009亿元，净资产112.9843亿元[22] - 截至2025年9月30日，中化能源营收3073.6034亿元，净利润 - 4.9477亿元，资产1148.4967亿元，净资产407.9362亿元[23] - 截至2025年9月30日，中化河北营收17.1428亿元，净利润0.967亿元，资产10.4588亿元，净资产4.6257亿元[24] - 截至2025年9月30日，江苏扬农营收91.5630亿元，净利润10.5580亿元，资产186.1936亿元，净资产112.7746亿元[25] - 截至2025年9月30日，鲁西化工营收219.1806亿元，净利润10.1905亿元，资产359.7452亿元，净资产191.8470亿元[26] - 中化农业有限公司2024年12月31日营业收入221.1151亿人民币、净利润2.7187亿人民币、总资产100.4518亿人民币、净资产8.7575亿人民币[29] - 沈阳化工研究院有限公司2025年9月30日营业收入2.4988亿人民币、净利润 - 0.822亿人民币、总资产20.9456亿人民币、净资产16.2579亿人民币[31] - 北京广源益农化学有限责任公司2025年9月30日营业收入2925万人民币、净利润390万人民币、总资产5623万人民币、净资产5200万人民币[33] - 先正达南通作物保护有限公司2024年12月31日营业收入34.1412亿人民币、净利润 - 0.5144亿人民币、总资产35.3209亿人民币、净资产12.8256亿人民币[34] - 中国蓝星（集团）股份有限公司2025年9月30日营业收入407.7987亿人民币、净利润3.3351亿人民币、总资产815.0365亿人民币、净资产221.0035亿人民币[36] - 宁夏瑞泰科技股份有限公司2025年9月30日营业收入17.6713亿人民币、净利润 - 0.1901亿人民币、总资产30.9668亿人民币、净资产17.6532亿人民币[37] - 北京世纪凯晨物业管理有限公司2025年9月30日营业收入31.4152亿人民币、净利润2.8054亿人民币、总资产64.7669亿人民币、净资产20.097亿人民币[38] - 中化共享金融服务（上海）有限公司2025年9月30日营业收入2853万人民币、净利润37万人民币、总资产1.576亿人民币、净资产1.3079亿人民币[39] - 太仓中蓝环保科技服务有限公司2025年9月30日营业收入4442万人民币、净利润 - 1528万人民币、总资产1.4378亿人民币、净资产 - 1862万人民币[40]

会议基本信息 - 2026年第一次临时股东大会，召集人为董事会，2025年12月22日通过召集提议[3] 会议时间 - 现场会议时间为2026年1月13日14:30[6] - 深交所交易系统网络投票时间为2026年1月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[7] - 深交所网络投票系统投票时间为2026年1月13日9:15 - 15:00[7] - 会议登记日为2026年1月8日，B股股东需在2026年1月5日或之前购买股份才可投票[8] - 现场会议报名时间为2026年1月9日和12日9:30 - 16:30[15] 会议地点 - 会议地点为中国北京朝阳朝阳公园南路10号A7号楼6层[12] - 现场会议报名地点为中国北京朝阳朝阳公园南路10号院7号楼6层公司办公室[16] 投票信息 - 投票代码为“360553”，缩写为“ADAMA投票”[25] 联系方式 - 联系人电话为(010) 56718110，传真为(010)59246173[17]

会议相关 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年12月22日召开，7名董事参会[3] - 董事会召集2026年第一次临时股东大会于1月13日召开[19] 提案通过 - 2026年工作计划提案以7票同意通过[4] - 2026年日常关联交易预计提案以4票同意通过，需股东大会批准[5] - 衍生品套期保值交易提案以7票同意通过，需股东大会批准[11] 政策规则 - 公司拟开展衍生品套期保值交易，2026年单日最大未平仓合约价值不超50亿美元[8] - 信息披露等多项管理政策及规则修订提案通过[12][14][15][16]