山东中农联合生物科技股份有限公司 证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2024-033 二、补选独立董事情况 为确保公司董事会规范运作，经公司第四届董事会提名委员会审查通过，公 司于 2024 年 7 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公 司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名杨光亮先生（简历附后）为公司第 四届董事会独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委 员会委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第 四届董事会任期届满之日止。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，杨光亮先生作为公司独立董事候选 人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方能提交公司 2024 年第一次临 时股东大会审议。 特此公告。 山东中农联合生物科技股份有限公司 董事会 关于补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事离职情况 山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 6 月 28 日收到公司独立董事陈杰女士提交的书面辞职报告 ...

公司基本信息 - 公司于2021年4月6日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2740万股[7] - 公司注册资本为人民币14248万元[8] - 公司股份总数为14248万股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时，中国农业生产资料上海公司持股3350万股，持股比例50.7575%[20] - 公司设立时，许辉持股1050万股，持股比例15.9090%[20] - 公司设立时，齐来成持股200万股，持股比例3.0303%[20] - 公司设立时，肖昌海持股200万股，持股比例3.0303%[20] - 公司设立时，关瑞云持股100万股，持股比例1.5152%[20] - 公司设立时，李凝持股100万股，持股比例1.5152%[20] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[27] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[28] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[41] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[41] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[41] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[42] - 公司与关联方发生关联交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经董事会审议后提交股东大会审议[44] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[51] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[57] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限含公告日不含会议召开当日[58] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 会议记录保存期限不少于10年[67] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[71] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[72] 董事、监事、高管相关 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[91] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[91] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[93] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[93] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[97] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[117] - 监事每届任期3年，连选可连任[127] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[131] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[131] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[138] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[144] - 公司除专款专用资金外现金余额不足支付股利等4种情况可不进行现金分红[145] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%；无重大资金支出安排，最低40%[146] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；无重大资金支出安排，最低80%[146] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产的10%或绝对值达5000万元[146] - 公司调整利润分配政策，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[150] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[150] 其他 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%属经营变化情形[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[156][157] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真发出之日为送达日期；以电子邮件方式发出，电子邮件发出之日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[161] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[164][165] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[170] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程而存续[170] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[170] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[172] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[182]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议于2024年7月10日召开[1] - 会议通知于2024年7月1日发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》[2] - 议案表决3票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[4]

利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[9] 不同阶段现金分红比例 - 成长期有重大资金支出安排，现金分红最低比例为20%；无则为40%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红最低比例为40%；无则为80%[10] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达公司最近一期经审计净资产的10%或绝对值达5000万元[10] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策，现金分配利润不少于当次分配利润的20%[11] - 调整议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 需关注情况 - 连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%需关注[13] 现金分红特殊情况说明 - 合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，现金分红总额低于当年净利润30%需说明原因[17] - 合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，连续两年特定金融资产核算及列报金额合计占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据和规划[18] 现金分红披露要求 - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末未分配利润50%需披露相关内容[19] - 最近一个会计年度财报被出具非无保留意见审计报告或带重大不确定性段落无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露方案合理性[19] - 报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露方案合理性[19] 其他规定 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[10] - 实施分配方案非经股东大会审议通过不得擅自变更分配总额[15] - 对利润分配方案预披露时应提交经半数以上董事签字确认的书面文件[15] - 披露利润分配方案时应包含弥补亏损、提取公积金等情况及分配比例等内容[16]

经营业绩 - 公司主要产品销售价格及毛利率同比下降幅度较大,导致公司业绩亏损[5] - 公司积极应对市场竞争,深入推进降本增效,灵活调整销售策略,抢抓市场销售份额,报告期内公司产品产销量均稳步提升[6] - 公司将继续加大国内外市场开拓力度,加快技术研发创新,持续优化产品结构,增强市场竞争力,持续推进降本增效,改善经营业绩[6] 信息披露 - 公司2024年半年度具体财务数据以公司公布的2024年半年度报告为准[8] - 公司将严格依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作[9]

融资情况 - 公司首次公开发行2740万股A股，发行价21.56元/股，募资5.90744亿元，净额5.3533725448亿元[1] - 2021年3月31日募集资金划至指定账户[1] 账户情况 - 中信银行账户2021年注销，齐鲁银行账户2023年注销，招商银行账户本次注销[5] - 近日完成“10000t/a二氯项目”募集资金专项账户注销，监管协议终止[6]

人员变动 - 独立董事陈杰因连续任职6年申请辞职[2] - 陈杰持有公司股份2340股[2] - 陈杰辞职后将合规管理所持股份[2] 后续安排 - 陈杰辞职致独立董事占比不符规定，将在新独立董事选出前继续履职[2] - 公司董事会将尽快完成独立董事补选工作[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月29日[4]

参会股份情况 - 参加会议股东及代表有表决权股份数79,421,850股，占比55.7425%[5] - 出席现场会议股东及代表有表决权股份数76,804,000股，占比53.9051%[5] - 通过网络投票出席会议股东代表有表决权股份数2,617,850股，占比1.8373%[5] - 中小股东及代表有表决权股份数17,850股，占比0.0125%[6] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》同意79,404,000股，占比99.9775%[7] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》中小股东反对17,850股，占比100.0000%[11] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》同意20,150,000股，占比99.9115%[15] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》关联股东回避表决股份59,254,000股[15] - 《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意79,404,000股，占比99.9775%[18] - 《关于2024年度公司及子公司担保事项的议案》中小股东反对17,850股，占比100.0000%[19] - 议案反对17,850股，占比0.0225%[21] - 议案弃权0股，占比0.0000%[21] 其他情况 - 议案为特别决议事项，获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[21] - 北京德恒（济南）律师事务所见证本次股东大会并出具法律意见[22] - 公司本次会议召集、召开等程序及决议合法有效[22] - 备查文件包含公司2023年度股东大会决议[23] - 备查文件包含律所关于公司2023年度股东大会的法律意见[23] - 公司董事会于2024年5月21日发布公告[25]

北京德恒（济南）律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见 地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼 邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606 北京德恒（济南）律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 关于山东中农联合生物科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见 德恒 11G20230108-05 号 致：山东中农联合生物科技股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称"本所"）作为山东中农联合生物 科技股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派袁 凤律师、段振波律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2023 年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文 件以及《山东中农联合生物科技股份有 ...

公司基本信息 - 中农联合注册资本为142,480,000.00元[6] - 证券代码为003042[6] - 法定代表人为丁璐[6] - 实际控制人为中华全国供销合作总社[6] 上市情况 - 2021年4月6日首次公开发行股票上市交易[6][10] - 公开发行A股2,740万股，占总股本25%[10] 保荐相关 - 保荐机构法定代表人为刘秋明[3] - 保荐代表人为胡亦非、江嵘[3] - 持续督导期于2023年12月31日届满[1] 资金情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票并上市项目募集资金未使用完毕[16]