破产申请进展 - 公司申请孙公司南能昌菱破产[1] - 防城港中院裁定不予受理破产清算申请[1] - 公司计划向广西高院上诉[1] 影响及应对 - 事项对公司无重大影响[2] - 公司配合工作并关注进展[2] - 公司依法履行信息披露义务[2] 公告信息 - 2025年8月1日发布公告[6] - 备查文件为相关民事裁定书[3]

增持计划进展 - 南网资本自2025年4月9日起6个月内计划增持公司股份，金额不低于1.5亿元且不超过3亿元，增持比例不超过总股本的2% [1] - 截至2025年7月28日，南网资本已累计增持24,268,600股（占总股本0.64%），金额达109,960,744.80元，占计划金额下限的73.31% [1][2] - 增持后控股股东南方电网公司及其一致行动人合计持股比例升至41.03%，变动触及1%整数倍 [1][2] 权益变动细节 - 增持方式为集中竞价交易，股份类型为A股，增持资金来源于自有资金 [2][4] - 南方电网公司及南网资本承诺增持期间不减持公司股份，并将在法定期限内完成增持计划 [5] - 本次权益变动不涉及第一大股东或实际控制人变更，且符合免于要约收购的情形 [2][5] 股东持股结构 - 增持前南方电网公司持股153,000万股（占总股本40.39%），增持后南网资本新增持股2,426.86万股（0.64%），合计持股比例达41.03% [4] - 所有增持股份均为无限售条件股份，未涉及有限售条件股份 [4] 增持背景与合规性 - 增持基于对公司长期投资价值的认可及向"综合能源+节能降碳"转型发展的信心 [4] - 本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规的情形 [5] - 公司将持续履行信息披露义务，备查文件包括《增持实施情况告知函》 [6]

增持计划 - 南方电网公司拟2025年4月9日起6个月内，增持不低于1.5亿且不超3亿，不超总股本2%[1] - 截至2025年7月28日，南网资本累计增持24,268,600股，占0.64%，金额109,960,744.80元[2] 股权变动 - 本次增持后，南方电网公司及其一致行动人合计持股占41.03%，变动触及1%[2] - 变动前南方电网公司持股40.39%，变动后41.03%[5] - 南网资本变动后持股2,426.86万股，占比0.64%[5] 其他说明 - 增持计划履行情况与披露一致，无违规[6] - 承诺增持期间及法定期限内不减持[7] - 若除权除息，增持计划相应调整[8]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司南网能源在2025年积极推动业务转型升级，明确业务转型方向与重点举措，核心板块有望稳定增长，整体经营业绩预期向好 [24][33] 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为南网能源，所属行业为专业服务，接待时间为2025年7月25日，上市公司接待人员为董事会工作部程国辉、任嫣然 [17] 详细调研机构 - 接待对象类型为证券公司，机构相关人员为刘荣辉，接待对象为西部证券 [20] 主要内容资料 - **业务转型升级**：年初发布战略规划2025年度重点执行计划，业务结构与类型转变，围绕转型开展工作，包括优化业务布局、成立数字服务公司、推动组织架构优化调整 [24] - **生物质电厂情况**：2024年12月申请阳山和昌菱两家生物质项目公司破产，法院已受理；藤县和赤水项目正常启机运营，藤县项目一季度盈利，赤水项目经营状况向好，后续将根据实际情况推进工作 [27] - **分布式光伏项目分布**：运营项目主要集中在南方电网五省区域，装机容量占比约70%，主要针对工商业用户，涉及多个行业，服务过众多大型企业 [28] - **建筑节能项目**：业务模式为提供既有建筑综合节能服务和新建建筑一站式综合节能服务，商业模式分既有建筑和新建建筑两种，收入来源有能源托管、节能效益分成、按供能收费三种 [30] - **建筑节能业务毛利率及规划**：2024年毛利率下降受个别项目节电量减少、改造成本增加影响；未来聚焦重点方向与行业领域，深耕重点区域，推动业务发展并向涉碳业务延伸 [31][32] - **全年经营预期**：2025年度整体经营业绩预期向好，核心板块工业节能和建筑节能业务预计稳定增长，生物质业务影响降低，业务转型举措支撑业务结构转变和经营水平提升 [33] - **补贴风险**：应收可再生能源补贴的拨付速度、比例存在不确定性，可能有前期已确认补贴收入被核减风险，公司将关注动态、配合核查并依规披露 [34]

业务转型与战略规划 - 公司发布战略规划2025年度重点执行计划，推动业务结构由"投资持有"为主向"投资持有+高端服务"并重转变，业务类型由"综合能源"为主向"综合能源+节能降碳"并重拓展 [2] - 实施节能业务倍增计划、服务倍增计划及节能业务"珠峰行动"，持续做大做强节能降碳业务，同时拓展多能协同+高端服务能力 [2] - 成立数字服务公司，聚焦综合能源数字化运检维护服务和数字源荷聚合运营服务，支撑业务结构转型 [2] - 推动组织架构优化调整，围绕全业务链条实施调整，提高管理效率和资源利用效率 [2] 生物质业务情况 - 阳山和昌菱两家生物质项目公司已申请破产，法院已受理 [3] - 藤县和赤水项目正常运营，其中藤县项目2025年一季度已实现盈利，赤水项目经营状况持续改善 [3] 分布式光伏业务 - 分布式光伏项目70%装机容量集中在南方电网五省区域 [4] - 主要服务工商业用户，涉及汽车制造、家电、烟草、造船等多个行业，客户包括东风日产、广汽本田、美的等大型企业 [4] 建筑节能业务 - 建筑节能服务包括既有建筑综合节能服务和新建建筑一站式综合节能服务 [5] - 收入来源包括能源托管节能收益、项目节能效益分成、按供冷热量收费三种模式 [5] - 2024年毛利率下降主要因个别项目节电量减少和改造成本增加 [5] - 未来将聚焦公共机构节能降碳改造等重点方向，深耕优势区域，推动业务规模化高端化发展 [5] 经营业绩与展望 - 2025年一季度主营收入6.93亿元，同比上升20.35%；归母净利润9134.39万元，同比上升1.65% [8] - 预计2025年整体经营业绩向好，核心板块工业节能和建筑节能业务保持稳定增长，生物质业务影响大幅降低 [7] - 通过"珠峰行动"等计划推动业务结构转型，拓展多元化布局提升经营水平 [7] 机构预测与市场数据 - 多家机构给出2025年净利润预测，范围在4.61-5.73亿元 [9] - 90天内有3家机构给出买入评级，目标均价4.94元 [8] - 近3个月融资净流出1077.83万，融券净流入101.26万 [11]

业务转型升级 - 年初发布战略规划 2025 年度重点执行计划，业务结构向“投资持有 + 高端服务”并重转变，业务类型向“综合能源 + 节能降碳”并重拓展 [2] - 推动业务优化布局，实施节能业务倍增计划等巩固“基本盘”，拓展高端服务壮大“发展盘” [2][3] - 成立数字服务公司，聚焦数字化运检维护和数字源荷聚合运营服务，支撑业务结构转变 [3] - 推动组织架构优化调整，围绕全业务链条实施，提高管理和资源利用效率 [3] 生物质电厂情况 - 2024 年 12 月申请阳山和昌菱两家生物质项目公司破产，法院已受理，工作有序推进 [3] - 藤县和赤水项目正常启机运营，藤县项目一季度盈利，赤水项目经营状况将改善 [3] 分布式光伏项目 - 运营项目主要集中在南方电网五省区域，装机容量占比约 70% [3] - 主要针对工商业用户，涉及多个行业，服务过东风日产等大型企业 [3] 建筑节能项目 - 业务模式为提供既有建筑综合节能和新建建筑一站式综合节能服务 [5] - 商业模式收入来源包括能源托管、节能效益分成、按供能收取费用 [5] - 2024 年毛利率下降受个别项目节电量减少、改造成本增加影响 [5] - 未来聚焦公共机构等重点方向，关注医院等行业领域，深耕重点区域，拓展涉碳业务 [5] 经营预期 - 2025 年度整体经营业绩预期向好，核心板块业务预计稳定增长 [6] - 生物质业务对业绩影响大幅降低 [6] - 实施相关计划，支撑业务结构转变，拓展多元化业务提升经营水平 [6] 补贴风险 - 应收可再生能源补贴拨付情况存在不确定性，可能存在前期补贴收入被核减风险 [6] - 公司将关注动态，配合核查，按要求披露信息 [6]

董事会会议召开情况 - 公司二届三十四次董事会会议于2025年7月21日在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际亲自出席8名，委托出席1名（独立董事吕晖委托庄学敏代为表决） [1] - 董事长宋新明主持会议，监事和高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 董事会结构调整 - 审议通过董事会结构调整议案，新增1位职工董事，调整后董事会由3位独立董事、1位职工董事及5位非独立董事构成 [1] - 职工董事由职工代表大会民主选举产生，享有与其他董事同等权利和义务 [1] - 该议案已由第二届董事会提名委员会第八次会议于2025年7月16日审议通过，尚需提交股东大会 [2] 公司章程及制度修订 - 审议通过《公司章程》修订议案，具体内容详见2025年7月23日巨潮资讯网披露文件 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制度实施细则》，均需提交股东大会审议 [2][3][4] - 所有修订议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] 新增管理制度 - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《监督控制工作管理规定（试行）》，表决结果均为全票通过 [4] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体通知详见2025年7月23日巨潮资讯网 [5]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求的内容 [1][2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 [2][4] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2][6] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形消除后应及时披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露等情况 [3][7] 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [4][8] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [4][9] - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务管理部门，由董事会秘书审核并报董事长确认 [4][10][11] 信息披露暂缓与豁免的登记要求 - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [5][12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、可能影响及知情人名单 [5][12] - 证券事务管理部门应在定期报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所 [5][14] 责任追究与附则 - 违反本制度导致信息披露问题将追究相关人员责任 [6][15] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [7][18] 附件内容 - 包括暂缓与豁免披露信息登记审批表、知情人登记表和保密承诺函 [7][8][9] - 登记表详细记录知情人信息、知悉方式、内幕信息内容和所处阶段等 [8] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不利用内幕信息交易 [9]

累积投票制度实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制度实施细则以规范董事选举流程 维护中小股东权益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 累积投票制允许股东集中或分散行使投票权 适用于选举两名以上董事的场景[2][3] 董事候选人提名 - 董事会或持有1%以上股份的股东有权提名董事候选人 单个提名人推荐人数不得超过拟选董事人数[2][3] - 董事候选人需提交详细资料包括教育背景 工作经历 关联关系等 并承诺资料真实完整[3][4][5] - 独立董事候选人需经提名委员会审查 交易所对资格有异议时不得提交股东会选举[3][5] 董事选举及投票机制 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 多轮选举需重新计算票数[5][6] - 独立董事与非独立董事分开选举 投票权仅能投向对应类别候选人[6] - 股东投票需明确分配票数至候选人 超投或分配错误将导致选票作废[6][7] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会所持股份的50% 若未达法定人数需进行补选[8] - 差额选举中出现票数并列且超限时 相关候选人均不当选 缺额按补选规则处理[8][9] 附则 - 实施细则由董事会制定 经股东会审议生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[9]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选举或更换两名以上（含）董事议案[3] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[3] - 董事候选人简历应含在公司5%以上股东等单位工作情况[6] 投票权规定 - 股东累积表决票数为股份数乘本次股东会选举董事人数之积[9] - 选举独立董事投票权为股份数乘应选独立董事人数[9] - 选举非独立董事投票权为股份数乘应选非独立董事人数[9] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[12] - 当选人数少于应选但超规定，缺额下次股东会选举填补[13] - 当选人数不足，董事人数不够规定，对未当选者进行第二轮选举[13] - 第二轮选举未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[13]