公司动态 - 北京祖名豆制品有限公司近日成立 法定代表人为李国平 [1] - 公司经营范围包含食品生产 食品销售 食用农产品批发 [1] - 该公司由祖名股份（003030）全资持股 [1]

公司股权转让 - 祖名股份转让持有的祖名香香50.83%股权，交易完成后不再持有其股权 [1] - 交易价格以实缴出资额6100万元为基础，核减累计亏损后约为4500-4800万元 [2] - 祖名香香累计亏损2916.31万元，祖名股份需承担约1300-1600万元亏损 [2] - 祖名股份同时收回向祖名香香提供的4000万元借款及利息 [2] 公司财务状况 - 祖名股份2024年亏损2513.61万元，2025年一季度再亏591.39万元 [2] - 资产负债率从上市时的40%升至2024年的55.61% [6] - 货币资金1.42亿元，短期有息负债6.56亿元，现金短债比仅0.22 [6] - 2024年利息费用接近3000万元，2022年以来每年超2000万元 [6] 公司扩张战略 - 上市后采取"立足长三角、面向全国、走向世界"的发展方向 [3] - 通过建厂、收购联营、与区域龙头合作等方式扩张至南京、武汉、北京等地 [3] - 设立祖名香香开拓京津冀市场，同时失去河北生产基地 [3] - 2024年收购南京果果51%股权，评估增值率508.79% [3] 公司经营业绩 - 生鲜豆制品产量从2019年10.78万吨增至2024年17.84万吨（增长65%） [5] - 植物蛋白饮料产量从5.96万吨降至5.69万吨（下滑4.53%） [5] - 休闲豆制品产量从3879吨降至3479吨（下滑10%） [5] - 生鲜豆制品产能利用率仅40%，植物蛋白饮料35%，休闲豆制品不足50% [5] 公司盈利能力 - 毛利率从2020年33%下滑至2024年22.74% [6] - 净利率从2020年8%下滑至2023年2.34% [6] - 新市场毛利率较低，浙江省34.62%，江苏省及其他地区仅7%左右 [5] - 南京果果2024年实际扣非归母净利润1006.36万元，未达承诺1534.56万元 [4]

股权转让协议核心内容 - 祖名股份将持有的北京祖名香香豆制品有限公司50.83%股权转让给北京市香香唯一食品厂及其一致行动人，交易完成后祖名香香不再纳入合并报表范围[1][2] - 交易价格以祖名股份实缴出资额6100万元为基础，核减截至2025年3月31日应承担的累计亏损约1300-1600万元[8] - 股权转让款分三期支付：首期1000万元在专项审计完成后5个工作日内支付，第二期600万元于2026年9月30日前支付，剩余款项在2026年12月31日前付清[8][9] 标的公司财务数据 - 祖名香香2024年经审计资产总额1.0706亿元，负债6656万元，净资产4050万元，2024年营业收入7202万元但净亏损2352万元[7] - 截至2025年3月31日未经审计数据显示，祖名香香资产降至1.0694亿元，负债增至7027万元，净资产缩水至3666万元，当期营业收入2169万元，净亏损384万元[7] - 标的公司尚欠祖名股份借款本金4000万元及利息，还款计划要求2025年9月30日前偿还不少于3000万元，2026年3月31日前偿还600万元，2026年4月20日前清偿全部本息[9][10] 交易结构及保障措施 - 受让方提供价值约6000万元的不动产抵押担保，并签署连带责任承诺[10] - 协议要求祖名香香及其子公司河北公司完成名称变更，不得继续使用"祖名"字号[10] - 设置2年竞业限制条款，限制祖名股份主动争夺标的公司现有客户清单中的客户[10] 合作背景与影响 - 祖名香香成立于2023年4月，注册资本1.2亿元，祖名股份原货币出资6100万元[6] - 终止合作系基于公司发展战略及标的公司实际经营状况，经友好协商达成[2] - 公司强调交易不影响京津冀市场业务布局，将继续推进产品创新和产业高质量发展[11]

股权转让交易概述 - 公司出售北京祖名香香豆制品有限公司50.83%股权，交易完成后不再持有其股权且不再纳入合并报表范围 [1][2] - 交易对手方为北京市香香唯一食品厂及其一致行动人，协议签署日期为2025年6月14日 [2] - 交易前公司对祖名香香提供未偿还借款本金4000万元人民币，交易后转为被动财务资助，年利率3.8%，约定2026年4月20日前偿清 [1][2] 被资助对象基本情况 - 祖名香香注册资本1.2亿元人民币，公司原持股50.83%（货币出资6100万元），其他股东包括北京市香香唯一食品厂（实物出资3000万元，持股25%）及自然人股东 [3][4] - 截至终止合作前，祖名香香资产总额1.07亿元人民币（未经审计），净资产3666.69万元人民币，2025年未经审计净利润亏损383.72万元人民币 [4] - 经营范围涵盖食品销售、技术服务及农产品收购，注册地址位于北京市房山区，成立日期为2023年4月17日 [3] 财务资助条款 - 被动财务资助金额4000万元人民币，年利率3.8%，按实际占用天数计息 [1][5] - 祖名香香已出具还款计划，承诺2026年4月20日前全额偿还本息 [1][5] - 本次财务资助占公司最近一期经审计净资产的3.99%，无其他合并报表外财务资助及逾期情况 [6] 交易背景与审批 - 交易基于公司战略调整及祖名香香实际经营情况，经协商终止合作 [2] - 交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [1] - 北京市香香唯一食品厂成立于1999年，注册资本900万元人民币，主要股东为陶春香（49%）、陈新昌（22.95%）及陈杰（20.4%） [4]

股权交易 - 公司将祖名香香50.83%股权转让给合作方，交易完成后不再持有其股权[2][4] - 乙方分期支付现金购买公司持有的标的公司6100万元注册资本对应的50.83%股权[17] - 四方《关于设立北京合资公司的合作协议》权利义务终止，乙方、丙方收购公司所持祖名香香股权[21] 财务数据 - 祖名香香注册资本1.2亿元，公司曾认缴6100万元，占股50.83%[2] - 北京市香香唯一食品厂2024年末资产总额6469.01万元，净资产1092.34万元[7] - 北京市香香唯一食品厂2024年度营业收入9081万元，净利润320.26万元[7] - 祖名香香2024年末资产总额10706.41万元，负债总额6656.00万元，净资产4050.41万元[16] - 祖名香香2025年3月末资产总额10694.09万元，负债总额7027.40万元，净资产3666.69万元[16] - 祖名香香2024年度营业收入7202.64万元，营业利润 -2359.18万元，净利润 -2352.40万元[16] - 祖名香香2025年1 - 3月营业收入2169.43万元，营业利润 -380.12万元，净利润 -383.72万元[16] - 截至2024年12月31日，标的公司经审计累计亏损2532.59万元；截至2025年3月31日，累计亏损2916.31万元（未经审计）；预计公司承担亏损1300 - 1600万元[17] 款项支付与偿还 - 协议签订完成专项审计后5个工作日内，乙方支付第一期股权转让款1000万元[17] - 2026年9月30日前，乙方支付第二期股权转让款600万元[18] - 截至公告披露日，祖名香香有借款本金4000万元及利息未偿还给公司[15] - 2025年12月31日前，标的公司向公司偿还借款本金不少于3000万元；2026年3月31日前，再偿还不少于600万元；2026年4月20日前，本息偿清[18][19] 其他 - 标的借款和第二期、第三期股权转让款利息均按年利率3.8%计息，逾期按日万分之三支付违约金[18][19] - 乙方提供抵押物价值约6000万元用于抵押担保[19] - 本次交易完成后，祖名香香不再纳入合并报表范围[23] - 本次交易不影响公司战略和经营，未来公司将继续在京津冀市场发展[23]

股权交易 - 公司出售祖名香香50.83%股权，交易完成后不再持股[2] - 祖名香香注册资本1.2亿元，公司曾出资6100万元占股50.83%[3] 财务资助 - 公司为祖名香香提供未归还借款本金4000万元，年利率3.8%，2026年4月20日前偿清[2] - 本次财务资助风险可控，对外资助总余额占比3.99%[15][17] 祖名香香业绩 - 2024年末资产10706.41万元，负债6656万元，净资产4050.41万元[7] - 2024年营收7202.64万元，营业利润-2359.18万元，净利润-2352.4万元[7] - 2025年1 - 3月净利润-383.72万元[7]

市场扩张和并购 - 公司转让祖名香香50.83%股权，交易完成后不再持有其股权[3] 其他新策略 - 公司前期为祖名香香提供的4000万元借款转为被动财务资助，按年利率3.8%计息，2026年4月20日前偿清[5]

财务表现 - 2024年公司实现营收16.64亿元，同比增长12.58%，归母净利润亏损2513.61万元，同比大幅下降162.12%，为上市后首次盈利告负 [1] - 2024年一季度营收同比增长16.71%至4.45亿元，归母净利润亏损591.39万元，同比大幅下降160.93%，连续四个单季度净利润亏损 [2] - 2024年营业总成本达16.96亿元，同比增长19.52%，增速高于营收增速，其中生鲜豆制品营业成本同比增长23.15%，高于该产品14.06%的收入增速 [3] - 2024年整体毛利率同比下滑4.83%至21.28% [8] 成本结构 - 2024年直接材料金额同比增长14.48%至7.3亿元，占营业成本比重56.77% [4] - 制造费用达3.16亿元，占营业成本24.56%，同比增长28.71%，主要系折旧增加所致 [4] - 运输费同比激增65.16%至8693.36万元，主要系小型配送车辆增加较多 [4][12] - 2024年销售费用达历史新高的2.64亿元，同比增长18.19%，其中促销费、广告及宣传费、展览费分别同比增长24.52%、47.85%、84.51% [10][11] 产能与生产基地 - 2024年公司拥有7大生产基地，年加工大豆能力超15万吨，较2021年的10万吨显著提升 [5] - 扬州生产基地生鲜豆制品和植物蛋白饮品产能利用率分别为95.16%和72.72%，河北生产基地生鲜豆制品产能利用率为81.4% [5] - 扬州、河北生产基地投产及贵州、山西生产基地改造导致折旧、能耗、人员工资等成本增加 [5] 销售模式与渠道 - 经销模式收入首次突破10亿元达10.47亿元，但毛利率从2020年31.02%下滑至2024年18.33% [6][7] - 商超模式收入3.59亿元，毛利率从2020年38.60%下滑至2024年30.39% [8][9] - 小配送模式覆盖4000余个终端网点，年营收突破亿元，但推高了运输成本 [11][12] - 2024年末经销商数量达2219个，新增544个，其中江浙沪地区占比超八成 [7] 行业与竞争 - 豆制品行业集中度低，小作坊以低成本优势冲击市场，公司加大促销力度导致费用增长 [9] - 2024年国内大豆价格整体下跌，但公司直接材料金额仍同比增长14.48% [3] - 传统菜场和超市渠道被线上及社区便利店分流，公司创新推出小配送模式应对 [11]

担保情况 - 2025年度对子公司担保总额度不超4.8亿元[2] - 2025年5月29日为安吉祖名提供最高2000万元担保[3] - 截至公告日，公司对合并报表内子公司担保36400万元，占比36.30%[10] - 子公司对公司担保金额为13690万元[10] 安吉祖名情况 - 公司100%持股安吉祖名，其注册资本29000万元[5] - 2024年末资产913333064.81元，负债391697882.36元，净资产521635182.45元[6] - 2025年3月末资产877458480.10元，负债349391432.42元，净资产528067047.68元[6] - 2024年营收792689971.30元，利润总额29442744.09元，净利润22072204.51元[6] - 2025年1 - 3月营收186938196.65元，利润总额8789005.10元，净利润6431865.23元[6]

股东股份情况 - 沈勇持股638.05万股，比例5.11%[2] - 沈勇本次质押展期446万股，占其持股69.90%，占总股本3.57%[1] 股份限售与风险 - 沈勇股份2022年1月6日解除限售[2] - 截至2025年5月28日，沈勇质押股份无平仓风险[3][6] 股东离职规定 - 沈勇2025年1月16日辞任副董事长，离职半年内不得转让股份[3]