资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目超期限且投入未达计划50%或搁置超一年，公司应重新论证[12] 协议签订与管理 - 募集资金到账1个月内公司应与保荐等签三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，审议通过2个交易日内公告[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次最长12个月，审议及归还后2个交易日内公告[15][16] 资金存放与使用 - 专户不得存非募集资金，超募资金存专户[7] - 公司按计划使用资金，严重影响计划时及时公告[11] - 公司按顺序使用超募资金，如补缺口等[16] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[20] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余低于净额10%董事会审议，达或超10%股东会审议[21] - 节余低于500万元或净额1%可豁免程序，年度报告披露[22] 永久补充流动资金 - 部分募集资金变永久补充流动资金需到账超一年等条件[23] 资金使用监管 - 会计设台账，内审每季度检查报告[25] - 董事会出具半年度及年度专项报告，会计师出鉴证报告[25] - 投资项目实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[25] 保荐检查 - 保荐或顾问半年现场检查一次，年度出核查报告[26]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[7] 任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[11] - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[13] 比例与构成 - 独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[11] 履职与解聘 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 每年现场工作不少于十五日[21] 特别职权与审议 - 可独立聘请中介机构等，部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 报告与披露 - 出现特定情形向相关机构报告[18] - 向年度股东会提交述职报告并披露[19] 公司支持与保障 - 提供必要条件，资料保存至少十年[23] - 可建立责任保险制度[24] - 管理层汇报经营情况并安排考察[26] - 安排与年审注册会计师沟通审计问题[27] - 建立《独立董事工作笔录》[29]

制度目的 - 建立防止控股股东及其关联方资金占用长效机制[4] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 不得为控股股东及关联方垫支费用、拆借资金等[8] 对外担保要求 - 规范对外担保行为，控制风险[9] 独立性要求 - 与控股股东等做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立[11] 审计与清偿 - 会计年度结束后作专项审计[12] - 被占用资金原则上现金清偿[13] - 非现金资产清偿需符合规定并经股东会审议批准[13][14] 机制与报告 - 董事会建立“占用即冻结”机制[14] - 财务负责人发现侵占资产三个工作日内书面报告董事长[14] 责任追究 - 全体董事审慎控制担保债务风险，对违规损失担责[18] - 非经营性资金占用致损失处分责任人并要求赔偿[18] - 董事和高管协助侵占财产，董事会视情节处分或罢免[18] - 股东会视情节处分或罢免负有严重责任的董事[18] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[20] - 自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 为关联方或持股5%以下股东担保，董事会审议后提交股东会，关联股东回避表决[24] - 不同金额关联交易（除担保）分别由总经理、董事会、股东会审议[24][25] - 日常关联交易按金额或情况提交董事会或股东会审议[29][30] - 部分交易可免予按关联交易程序审议[32] 关联交易定价 - 可参照政府定价等，有可比第三方价格优先参考[35] - 定价方法有成本加成法等多种[37] 监督与责任 - 独立董事和独立财务顾问对重大关联交易价格发表意见[38] - 独立董事和审计委员会委员每季度查阅公司与关联方资金往来[40] - 公司因关联方占用资源受损，董事会采取保护性措施[40] - 违反关联交易制度，相关人员需改正并赔偿，弄虚作假者被罢免追责[42] 制度管理 - 制度由董事会负责解释[44] - 制度修改由董事会提案，股东会审议批准[45] - 制度经股东会审议通过生效[45]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议10日内反馈[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] 通知相关 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 董事会收到请求或提议同意后5日内发通知[9][8] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00[16] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[31] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告[22] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[22] - 股东参加股东会发言应先报告所持股份数额并出示有效证明[24] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[32] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[31] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 公司非职工董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[38] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] - 股东会会议记录保管期限不少于10年[46] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[47] - 本规则由公司董事会负责解释[51] - 本议事规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效实施[51] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[51] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[51] - 本规则与有效规定冲突时以有效规定为准[51]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、提高经营水平和防范风险[4] - 内部控制制度目标包括遵守法规、提高效益等[5] - 建立与实施内部控制应遵循五项原则[7] 制度安排与要素 - 内控制度应在公司各层面作出安排[9] - 内控制度基本要素包括五项[10] - 内部控制涵盖十个业务环节[12] 管理制度 - 内控制度包括印章、预算等管理制度[13] - 公司应对控股子公司实行管理控制并评价内控情况[17][18] 金融衍生品交易 - 参与金融衍生品交易前应评估风险并制定内控制度[22] - 对金融衍生品交易实行内部控制包括制定目标等[23] 检查监督 - 公司应定期和不定期检查内控制度落实情况并改进[25] - 审计室负责日常检查监督工作并报告[25] - 公司应制定检查监督办法和年度计划[26][27] - 审计室应提交检查监督工作报告[25] - 检查问题列为绩效考核项目[27] - 审计室工作资料保存不少于十年[28] 重大情况处理 - 发现内控重大缺陷或风险应及时报告[30] - 董事会应披露内控自我评估报告及核实评价意见[32] - 内控自我评估报告应包括制度健全等内容[37]

董事会秘书任职要求 - 需为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 应具良好职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[6] - 近三年受证监会处罚或交易所谴责三次以上不得担任[8] 董事会秘书职责 - 负责与监管部门和深交所沟通及信息披露[12] - 组织筹备股东会、董事会等会议并保管资料[12] - 负责内幕信息和投资者关系管理[13] - 协助董事会加强治理机制建设[15] - 完成董事会筹备，送达通知和资料[20] - 列席董事会会议并记录，可制作纪要和决议纪录[20] - 完成股东会筹备，核对出席股东资格[21][22] - 协助召集和召开股东会，做好会议记录[22] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17] - 应聘任证券事务代表协助履职[17] - 连续三月以上不能履职等情形，一月内解聘[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[16] - 原任离职后三月内聘任新秘书[17] - 空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[17] 会议通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[21] 细则执行 - 本细则经董事会审议通过之日起执行，修改亦同[29]

董事辞任 - 董事辞任自收到报告生效，两交易日内披露[6] - 董事辞职六十日内完成补选[6] 人员安排 - 董事长辞任三十日内确定新法定代表人[7] - 特定情形三十日内解除人员职务[8] 股份转让 - 离职六个月内不得转让公司股份[14] - 任期届满前离职每年转让不超25%[14] 其他规定 - 离任五工作日移交文件[12] - 董秘每季度核查承诺进展[17] - 异议十五日内向审计委申请复核[20] - 制度经董事会审议通过后生效[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购、售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 大股东及其董监高、实控人及其董监高属知情人[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[16] - 内幕信息公开后5个交易日报送交易所[16] 违规处理 - 2个工作日报送违规情况及处理结果[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度自董事会审议通过起施行[25]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独董为专业会计人士[6] - 设主任委员1名，由专业会计独董担任并选举产生[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计，每年至少开一次单独沟通会[10] - 指导内部审计，内审室向其报告工作[11] - 审阅财务报告，提真实性等意见[11] - 评估内控有效性，向董事会报告内审情况[12] 审计室工作 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[14] 内部控制评价 - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议，提前三天通知[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[19] - 委员可委托，独董委托独董，最多接受一人委托[30] - 表决方式有举手表决等[19] - 讨论成员议题时当事人回避[20] - 可邀请相关人员列席[20] - 会议记录保存不少于10年[21] 其他 - 公司年报披露审计委员会年度履职情况[21] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[23][24]