董事规定 - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[7] - 不得在一次董事会会议上接受超两名以上董事委托代为出席[6] - 需对定期报告真实性等签署书面确认意见，不得委托或拒绝签署[14] - 发现重大问题或高管损害利益，董事会未采取措施应向深交所报告披露[15] - 辞职致董事会低于法定最低人数，下任董事填补空缺后辞职报告生效，生效前继续履职[16] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，加强董事会建设，依法召集主持董事会会议[18] - 遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[19] 高管要求 - 履职应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[24] - 严格执行董事会、股东会决议，情况变化及时报告[24] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，加强财务流程控制[24] 规范说明 - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[29] 子公司规定 - 公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司有特别规定[11]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 关联交易决议须非关联股东以具有表决权股份数二分之一以上通过[17] 特定关联事项审批 - 向关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[19] - 为关联人提供担保需特定审议并提交股东会[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需及时披露[21] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值超 0.5%交易需及时披露[21] - 与关联人成交超 3000 万元且占净资产绝对值超 5%交易需多环节处理[21] 其他规定 - 相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 持股 5%以上股东等应及时申报关联人变更情况[29] - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[29] - 不得将资金直接或间接提供给关联人使用[30][33] - 审议交易应审慎评估并按要求聘请中介审计或评估[30] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[31] - 本制度经股东会审议通过生效及修改[36]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[3] 义务与限制 - 控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得侵占公司资金、资产，不得占用公司资金并列举九种占用方式[5][7] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[10] 承诺与履约 - 对承诺事项存在较大履约风险时应提供担保[11] - 转让股份不得影响承诺履行[11] 股份交易规则 - 买卖股份应遵守公平信息披露原则[16] - 出售股份致控制权变更应兼顾各方利益，转让控制权时应对受让人情况进行合理调查[16] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上等情形，通过证券交易系统出售股份应提前二日刊登提示性公告[21] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[22] 增持与披露 - 首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[40] - 披露增持计划应包含已持股数量及占比等多项内容，拟增持区间上限不得超下限一倍，实施期限不超六个月[22][24] 信息披露要求 - 持股或控制公司情况发生或拟发生较大变化等情形应立即通知公司并配合披露[24] - 收购等信息披露前相关信息泄露等情形，应通知公司刊登提示性公告[25] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等应立即通知公司并配合披露[24] - 公司向深交所披露定期报告前十日，董事会应对控股股东、实际控制人进行定期书面问询[26] - 应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密，泄露应督促公司公告[19] 控制权转让 - 转让公司控制权应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[33]

ESG职责与报告 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[2] - 公司应履行ESG职责，形成并披露ESG报告[15] ESG管理原则与架构 - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[5] - 公司ESG管理架构由董事会、董事会战略委员会、ESG战略推进工作组组成三级架构[6] 各层级职责 - 董事会负责审议批准公司ESG战略规划等重要事项[6] - 董事会战略委员会负责研究并对公司ESG工作提出建议[6] - ESG战略推进工作组负责制定公司ESG战略及落实相关工作[7] 其他要求 - 各职能部门及子公司指定ESG对接人协助开展相关工作[7] - 公司应建立信息沟通机制，与利益相关方保持信息畅通[8] - 公司应考虑债权人合法权益[10] - 公司应依法保护职工合法权益，完善人力资源管理制度[10] - 公司应保证产品质量，不销售淘汰产品[12] - 公司应监控防范非法商业贿赂活动[12] - 公司应妥善保管供应商和客户个人信息[12] - 排放污染物超标的子公司需缴纳超标准排污费并治理[13] - 公司应考虑社区利益[14] - 公司应参加社会公益活动[15] 办法适用与生效 - 办法适用于公司及纳入合并报表范围的全资、控股子公司[2] - 办法自公司H股在港交所上市日起生效[16]

担保条件 - 未经批准不得对外担保[3] - 为特定条件单位担保需董事或股东会同意[5] - 近3年财务有虚假记载不得担保[8] 审议要求 - 多项高比例担保需董事会后股东会审议[13] - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 股东会为关联人担保关联股东回避[14] 后续管理 - 担保到期展期需重新审批[17] - 财务部负责担保事务，法务协助[19] - 保管担保资料，关注时效期限[19] 风险应对 - 指派专人关注被担保方情况[20] - 被担保方未还款启动反担保追偿[21] - 特定情形董事会应披露[22] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照执行[23] - 制度经股东会通过生效及修改[27]

广州若羽臣科技股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过法律规定的公开证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第二条 公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金管理按照《香港 联合交易所有限公 ...

公司基本信息 - 2020年7月30日核准首次发行3043万股人民币普通股，9月25日在深交所上市[7] - 2015年7月8日由广州若羽臣信息科技有限公司整体变更设立[14] - 王玉等为发起人，王玉持股48.784%，姜立涛持股4.536%等[14][15] - 股票面值每股1元，深交所为A股，港交所为H股[14] - 主营软件和信息技术服务业，经营范围含信息技术咨询等业务[11][12] 股份相关规定 - 增加资本可向不特定对象发行股份，减资按规定程序办理[18] - 特定情形外不得收购本公司股份，部分情形收购股份有数量和时间限制[18][20] - 董事等任职期间、上市交易后及离职后转让股份有比例和时间限制[23] - 持有5%以上股份股东买卖股份收益规定及查阅会计账簿规定[24][28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[86] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[87] - 不同交易金额由董事长、董事会或股东会审查决定[89][90][91][92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，均为独立董事，会议有出席和决议要求[110] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，每季度至少召开一次会议[110] 利润分配相关 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 不同发展阶段和资金支出情况现金分红在利润分配中有最低占比要求[126] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议[127] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[120][121] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[133] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相关权利[140][141][142] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[146]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[9] - 公司设独立董事3名，其中至少1名为会计专业人士[9] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12][13] - 临时会议至少提前3日通知，特殊情况除外[13] - 定期会议通知变更提前3日书面发出[17] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[17] - 会议需全体董事过半数出席方可举行[19] 决议要求 - 对外担保决议须全体董事三分之二以上同意通过[30] - 关联交易决议须全体无关联关系董事过半数通过[30] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书人选由董事长提名，报董事会聘任或解聘[36] - 副总经理等高级管理人员由总经理提名，报董事会聘任或解聘[36] 其他规定 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[30] - 会议档案保存期限为十年[34] - 连续两次未出席且不委托的董事建议股东会撤换[28] - 擅自中途退席未委托不计入出席人数[22] - 规则经股东会决议通过后生效及修改[42]

董事会融资与构成 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[11] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集和主持临时董事会会议[12] - 董事会召开临时董事会会议至少提前3日通知全体董事，特殊情况除外[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出书面通知[18] 会议举行条件 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[18] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[20] 董事职责与决议规则 - 董事会连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责[28] - 董事会对公司对外提供担保事项决议，须经全体董事三分之二以上审议同意通过[28] - 董事会对关联交易事项决议，须经全体无关联关系董事过半数通过方有效[28] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[28] 会议档案与执行 - 董事会会议档案保存期限为十年[32] - 董事会做出的决议由总经理负责组织执行，董事长负责督促检查执行情况[32] - 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，通过后立即就任或按另行确定的时间就任[32] 人员提名与聘任 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均报请董事会聘任或解聘[34] - 提名高级管理人员时应向董事会提交候选人详细资料，免除职务时应提交免职理由[34] 规则相关 - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》执行[35] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[37] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[38] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市日起生效执行[38] - 修改本规则由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[3] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[9] 任职与解聘条件 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[8] - 任职期间出现特定情形应在一个月内解聘[11] 履职要求与职责 - 任命后一个月内签署声明承诺并报送[9] - 声明承诺重大变化（持股除外）五个交易日内更新报送[10] - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[14] - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[16] 其他规定 - 聘任时签订保密协议[12] - 违反规定所得收入归公司所有[19] - 履职受妨碍可向交易所报告[26] - 相关人员接受调研前应知会[27] - 形成书面调研记录并签字确认[21] - 可能影响股价信息及时报告[21] - 细则经董事会审议通过生效并解释[25][26]