一、 企业对内部控制的责任 内部控制审计报告 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是直真科技董事会的责任。 北京直真科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZB10549 号 北京直真科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了北京直真科技股份有限公司（以下简称直真科技） 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 报告 第 1 页 我们认为，直真科技于 2023 年 ...

北京直真科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （杨文川） 各位股东及股东代表： | 委员会名称 | 召开会议次 数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 异议事 项具体 情况（如 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 有） | | 战略委员会 | 1 | 2023 年 04 月 21 日 | (1)《关于 2022 年度利 润分配预案的议案》 | 本人严格按照《公司法》、中国 证监会监管规则以及《公司章程》 《董事会议事规则》开展工作， | 无 | | | | | | 勤勉尽责，经过充分沟通讨论， | | | | | | | 一致通过所有议案。 | | | 薪酬与考核 | 1 | 2023 年 04 月 21 日 | (1)《关于 2023 年度董 | 本人严格按照《公司法》、中国 | 无 | | 委员会 | | | 事、高级管理人员薪酬 | 证监会监管规则以及《公司章程》 | | 1 作为北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，本人 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 ...

业绩总结 - 公司完成2023年度信息披露工作[8] - 2023年按时编制并披露《2023年第三季度报告》，内容真实准确完整[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续按规定独立客观行使权利、履行义务[15] - 2024年独立董事将提升履职能力，为公司发展提供建设性意见[15] 市场扩张和并购 - 2023年公司未发生被收购情况[11]

规则修订 - 公司于2024年4月修订董事会提名委员会工作规则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] 产生机制 - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 职责与流程 - 负责拟定选任标准和程序，提前提候选人建议[6][9] 会议与文件 - 按需召开，二分之一以上委员出席，记录保存不少于10年[11][13]

业绩总结 - 公司2023年度关联交易实际发生额361.61万元，预计2024年总额1200万元[2] - 2023年公司总资产4456390.18元，净资产3151797.33元，营收4642508.44元，净利润78185.32元[19] 关联交易 - 2024年向中冶京诚提供服务预计550万元，已发生238万元，2023年发生37.74万元[4] - 2024年向北京得度提供服务预计50万元，已发生0万元，2023年发生83万元[4] - 2024年向北京得度采购服务预计500万元，已发生0万元，2023年发生176.72万元[5] - 2024年向深圳国泰道合采购服务预计100万元，已发生0万元，2023年发生64.15万元[5] 关联方数据 - 中冶京诚2023年末总资产2818489万元，净资产518265万元，净利润53450万元[11] - 北京得度2023年末总资产27560703.61元，净资产15093389.54元，营收43569335.21元，净利润115485.56元[16] - 湖南智擎科技2023年末总资产39632901.28元，净资产15748183.69元，营收41603213.29元，净利润231643.61元[21] 股权关系 - 公司持有北京得度科技25%股份[16] - 公司参股企业持股比例20%，深圳国泰道合是关联法人[19] - 公司全资子公司参股湖南智擎科技5%，其为关联法人[22] 其他 - 关联人具备良好履约能力，非失信被执行人[23] - 交易按市场规则协商定价，按合同约定结算[24][25] - 尚未签署相关协议，后续协商签署[27] - 独立董事同意2024年度日常关联交易预计额度事项[29]

北京直真科技股份有限公司公司全体股东： 我们审计了北京直真科技股份有限公司(以下简称"直真科 技")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZB10548 号的 无保留意见审计报告。 直真科技管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 关于北京直真科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的专项报告 关于北京直真科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZB10550 号 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是直真科技管理层的责任。 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，会议通知应提前两天通知全体委员[14] - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14][16] - 关联委员讨论关联议题时应回避，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[16] - 若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一，应将事项提交董事会审议[16] 其他要点 - 会议记录及相关文件保存期限不少于10年[20] - 委员任期与其董事任期相同，任期届满连选可连任[5] - 公司董事和高级管理人员薪酬计划或方案需报董事会同意，董事薪酬计划还需提交股东大会审议通过[9] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[6] 独立董事履职规定 - 一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[9] - 连续两次未亲自出席董事会会议，30日内提议召开股东大会解除职务[9] 独立董事补选规则 - 因特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[9] - 辞职致董事会成员低于法定最低人数等情况，下任填补空缺后辞职报告生效[10] - 提出辞职之日起六十日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[16][17] 审计委员会规定 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 提名与薪酬委员会职责 - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，董事会未采纳需记载意见理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策，董事会未采纳需记载意见理由并披露[19] 独立董事其他要求 - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 聘请中介机构等费用由公司承担[23] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过[23] 工作制度实施与解释 - 自股东大会审议通过之日起实施，修改亦同[25] - 由股东大会授权董事会负责解释[25]

人员数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[3] 审计相关 - 2023年经股东大会同意续聘立信为2023年度审计机构[4] - 立信对公司2023年财报出具无保留意见审计报告[6] 会议情况 - 2024年4月22日审计委员会会议审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[7]

业绩总结 - 2023年度公司净利润77,861,806.11元[1] - 截至2023年底可供股东分配利润384,125,076.73元[1] 利润分配 - 拟10股派2元，分红20,364,000元，占净利润26.15%[2][3][5] - 分配预案已通过两会审议，待股东大会通过[1][11][12][13] 未来展望 - 留存收益用于研发和扩张，扩大业务规模[7] - 扩大规模、提效增强投资者回报能力[9]