会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年9月9日下午14:00召开 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行 [2] - 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [2] - 会议地点位于北京市海淀区创富大厦16层1605室 [3] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 会议由第六届董事会召集 [5] - 董事长袁隽担任会议主持人 [6] - 总计137名股东代表64,310,939股出席 占表决权股份总数63.1614% [7] - 现场投票股东4人代表63,883,970股 占比62.7421% [7] - 网络投票股东133人代表426,969股 占比0.4193% [7] - 中小股东134人代表427,969股 占比0.4203% [7] 议案审议表决 - 审议通过经营范围变更及公司章程修订议案 [8] - 总表决同意64,263,490股 占比99.9262% [8] - 反对25,449股 占比0.0396% [8] - 弃权22,000股 占比0.0342% [8] - 中小股东同意380,520股 占比88.9130% [8] - 中小股东反对25,449股 占比5.9465% [8] - 中小股东弃权22,000股 占比5.1406% [8] - 该议案为特别决议议案 获三分之二以上表决通过 [8] 法律意见 - 北京植德律师事务所出具法律意见书确认会议程序合法有效 [6][8] - 律师认为会议召集召开程序符合公司法证券法相关规定 [8] 再融资进展 - 公司收到深交所审核问询函(审核函〔2024〕120054号) [11] - 已对问询函进行回复并更新募集说明书等申请文件 [12] - 根据深交所进一步审核意见进行补充修订 [12] - 向特定对象发行股票事项尚需深交所审核及证监会注册 [12]

客户集中度与依赖 - 公司前五大客户收入占比持续攀升 报告期内分别为88.55%、89.34%、90.73%和91.52% 其中对中国移动收入占比分别为77.55%、78.24%、83.04%和82.53% [2] - 客户高度集中源于电信行业寡头垄断格局 但前五大单体客户收入占比相对较低 因中国移动各主体独立开展项目 [2] - 募投项目实施后预计进一步增加对中国移动及其子公司的销售 可能导致客户集中度上升 公司计划通过技术创新拓展非运营商客户以改善结构 [3] 业务模式与成本结构 - 外购服务以现场交付为主 报告期内占比分别为84.32%、84.41%、77.53%和78.50% 主要用于满足本地化服务需求及控制成本 [4] - 主营业务成本中外购服务占比60.82%-70.93% 职工薪酬占比15.34%-34.55% 毛利率呈波动上涨趋势 [4] - 软件开发及技术服务是核心毛利来源 毛利率提升源于高毛利业务占比提高、交付效率优化及聚焦优质客户群 [4] 研发与业绩表现 - 研发费用率2024-2025年1-6月高于同行业 主要受客户结构和季节性波动影响 会计处理符合准则 [5] - 2025年1-6月扣非归母净利润因电信运营商降本增效政策下滑 行业普遍受运营商提高项目质量要求影响 [5] - 经营性现金流净额大幅波动 主要受销售回款条款、投资收益及合同负债变动影响 与净利润差异合理 [5] 资产与投资状况 - 合同资产余额占在执行合同比例逐年上升 2024年末因合同金额下滑及运营商回款周期延长显著增加 [7] - 对收购铱软科技产生的商誉于2023-2024年计提减值准备 测试过程谨慎充分 [7] - 对外投资均与主营业务协同 未被认定为财务性投资 最近一期末交易性金融资产为0元 [7] 募投项目规划 - 拟募集资金66,188.56万元 用于既有业务升级 项目与现有业务存在技术延续性但产品属新一代 [8] - 公司具备技术、人员及专利储备 实施地点明确 上海房产购置价格公允且无闲置风险 [8] - 募投项目符合行业发展趋势 有订单或协议支撑 公司测算未来三年资金缺口93,500.10万元 融资规模合理 [8] - 研发资本化会计处理差异合理 设备采购金额变化因项目需求差异 效益测算谨慎 人员配置与办公面积符合业务需求 [9]

募投项目进展 - 向特定对象发行股票申请获深交所受理 拟募集资金6.618856亿元投向多个项目 [1] - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目已进入开发阶段 其他两个研发项目完成技术预研 失败风险较低 [2] - 募投项目构建研发平台并升级多个产品 资本化金额较高且符合资本化条件 未立项项目已完成技术预研 [2] - 与部分潜在客户接洽 不存在无法销售风险 但面临销售不达预期风险 [2] - 上海研发办公中心项目购买房产具有合理性和必要性 取得房产确定性较强 [2] 研发与业务布局 - 调整研发人员结构 新增招聘具备新知识和新技能的研发人员 [3] - 各募投项目产品内容明确 在手订单披露准确 效益测算谨慎合理 [3] - 加强研发投入推进战略转型 提升产品竞争力拓展新业务增长点 [4] - 持续研发投入巩固核心供应商地位 积极拓展算力建设和卫星互联网等新业务领域 [4] 行业环境与业绩表现 - 电信运营商降本增效压缩投资 总体投资规模收窄但重心向算力网络倾斜 [4] - 传统OSS软件与服务业务面临收入下滑 利润空间压缩 市场竞争加剧及研发创新压力增大 [4] - 2020年上市后次年业绩大幅亏损 营业收入持续下滑 [4] - 业绩下滑受行业环境变化和自身经营因素影响 包括自智网络建设需求提高研发要求 运营支撑系统市场竞争加剧 软件开发及技术服务业务收入和毛利率下降 研发投入增长过快 [4] 发展机遇与前景 - 算力网络投资重心倾斜带来算力相关业务机会 为新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目创造机遇 [4] - 募投项目研发有序推进 抓住算力网络等领域发展机遇 积极布局新业务 [4] - 日常经营正常 持续经营能力不存在重大不确定性 [4]

业绩数据 - 报告期内公司对前五大客户营业收入分别为43892.39万元、39561.68万元、37561.31万元和9438.56万元，占比分别为89.34%、90.73%、89.92%、89.01%[8] - 报告期内公司向中国移动销售占当年销售总额的比例为78.24%、83.04%、80.01%、66.93%[8] - 2025年1 - 6月公司营业收入同比下降19.16%，减少2,513.43万元；归母净利润同比下降85.70%，减少1,986.14万元；扣非归母净利润同比下降71.40%，减少1,835.20万元[18] - 报告期内公司毛利率分别为54.69%、62.93%、62.84%和55.96%[25] - 2025年1 - 6月软件开发业务收入占比由上年同期70.67%降至54.34%[25] 募投项目 - “算力网络智能调度管理及运营系统项目”预计达产期新增年收入为1.26亿元[11] - “新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”预计达产期新增年收入为0.95亿元[11] - 募投项目预计新增固定资产、无形资产的折旧与摊销在T + 4年达到峰值，为8188.26万元/年，占最近一年营业收入的比例为19.60%[15] - 本次募投项目投资总额合计68137.56万元[34] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，以现金认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3120万股[32] - 本次发行募集资金总额预计不超过66188.56万元[33] 股东情况 - 截至2025年6月30日，公司股份总额为104,000,000股，有限售条件股份29,932,364股，占比28.78%；无限售条件股份74,067,636股，占比71.22%[51] - 截至2025年6月30日，回购专户持有公司股份2,180,000股，持股比例为2.10%[53] - 截至本募集说明书签署日，王飞雪、金建林、袁隽三人合计持有公司61.43%股份[54] 业务发展 - 公司成为中国移动下一代OSS系统的核心供应商[123] - 公司启动AI大模型应用研发项目开发运维大脑产品[127] - 公司成功在卫星互联网市场取得重要市场突破[143] 资产情况 - 房屋及建筑物账面原值13271.97万元，累计折旧5324.52万元，账面价值7947.45万元，成新率59.88%[178] - 运输工具账面原值66.29万元，累计折旧47.72万元，账面价值18.57万元，成新率28.01%[178] - 办公及电子设备账面原值6309.57万元，累计折旧1744.71万元，账面价值4564.86万元，成新率72.35%[178] 知识产权 - 截至2025年6月30日，公司拥有专利42项，其中发明专利38项、外观专利2项、实用新型专利2项[188] - 截至2025年6月30日，公司拥有软件著作权302项[194]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司营业收入3599.02万元，较上年同期减少1914.25万元，净利润 - 2939.76万元，同比下降103.22%[105] - 2025年1 - 6月公司营业收入10603.54万元，同比下降19.16%，净利润 - 4303.71万元，同比下降85.70%[164] - 2019 - 2024年公司营业收入增长率为2.15%，综合毛利率增长3.63个百分点[130][135] - 2022 - 2024年公司扣除非经常性损益的归母净利润企稳回升[109] 用户数据 - 截至2025年6月末，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户总数6.84亿户，百兆宽带用户6.51亿户，千兆宽带用户2.26亿户[28][157] - 截至2025年6月末，公司在手订单金额（不含税）为23159.57万元[164] 未来展望 - 募投项目预计新增折旧与摊销在T + 4年达8188.26万元/年，占最近一年营业收入比例为19.60%[170] - 运营商投资重心向算力网络倾斜，带来算力相关业务机会，但公司OSS软件与服务业务存在收入下滑和利润压缩风险[176] - 公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金不超6.62亿元用于项目扩展[181] 新产品和新技术研发 - OSS平台、算力网络等多个募投项目处于不同研发阶段，部分已完成技术预研等工作[6][11][13] - 募投项目预计形成多项专利和软件著作权，构建研发平台并对多个产品升级[27][42] - 异构算网融合算力调度服务平台研发及应用项目可实现调度资源利用率大于50%等目标[51] 市场扩张和并购 - 公司算网产品覆盖电信运营商省级公司、专业公司7家，承建中国移动20个省级公司传输工作台业务[36] - 公司终端管理产品覆盖电信运营商26个省级公司及专业公司[39] 其他新策略 - 公司调整研发人员结构，减少基础研发人员，新增掌握募投项目所需知识技能人员[102] - 募投项目研发资本化会计处理遵循相关准则和公司内部规定[30]

募资与人员 - 本次发行拟募集资金66188.56万元，投向5个项目[8] - 募投项目达产后投入研发人员共441人，新增281人，现有转岗160人[9] - 募投项目新增研发人员数量占公司最近一期末研发人员数量比例为60.43%[9] 研发投入与资本化 - 2021 - 2024年报告期内研发投入金额7211.31万元，资本化金额6273.70万元，资本化率87.00%[14] - 多个项目给出具体研发投入、资本化金额及资本化率[14] - 资本化项目总投资52,646.30，资本化金额25,750.00[16] - 报告期内资本化项目费用化期间人数298个人月，资本化期间人数3,316个人月，费用化期间人数占比8.99%[18] 用户数据 - 截至2025年6月末，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户总数6.84亿户，其中百兆宽带用户6.51亿户，千兆宽带用户2.26亿户[24] 项目情况 - OSS平台项目预计研发周期平均缩短50%以上[8] - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目于2024年8月28日立项并进入资本化阶段[31] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目2024年8月28日立项但未进入开发阶段[31][32] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目基于现有算网产品更新升级，已完成技术预研[32][33][34] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目与中国移动合作，已完成一期试点，二期试点计划扩大规模[35] 市场合作 - 公司与台州市黄岩永宁工投科技有限公司签订的数字化干湿一体平台异构算力调度系统项目合同金额1386万元[33] 产品覆盖 - 公司算网产品覆盖电信运营商省级公司、专业公司7家，承建中国移动20个省级公司的传输工作台业务[34] - 终端管理产品覆盖电信运营商26个省级公司及专业公司[37] 成果预期 - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目预计形成5 - 10项专利、16 - 20项软件著作权[38] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目预计形成3 - 5项专利、9 - 11项软件著作权[38] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目预计形成3 - 5项专利、5 - 7项软件著作权[38] 过往成果 - 2021年ICT项目管理系统研发投入341.47万元，形成2项软件著作权[38] - 2021 - 2024年数据中心运维治理平台研发投入1150.05万元，形成2项专利、2项软件著作权[39]

业绩总结 - 2025年1 - 6月，公司营业收入106035446.54元，主营业务收入占比100%[25] - 2025年1 - 6月，向北京得度科技接受服务费用为24.18万元[35] - 2025年1 - 6月，关键管理人员薪酬为182.48万元[37] - 2025年1 - 6月公司及其子公司享受政府补助852,241.29元[69] - 2025年1 - 6月公司各项目效益与预计效益有偏差，前三季度确认收入少，效益较低[89] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次发行拟募集资金66,188.56万元，投向多个项目及补充流动资金[82] - OSS平台等项目预计内部收益率分别为16.13%、15.54%和19.45%[82] 新产品和新技术研发 - 新期间内，公司及其子公司新增2项授权专利、3项计算机软件著作权[41] - 公司新增获得软件能力成熟度模型集成五级认证（CMMI ML5）[73] 市场扩张和并购 - 2025年7月，公司受让上海悍兴49%股权，持股达100%[31] - 公司新增合营企业鸿真盛，持股25%[33] 其他新策略 - 2025年7月15日和8月20日，公司分别因法规更新和经营范围变更对《公司章程》进行修订[60] - 2025年7月15日，公司不再设置监事会及监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权[66] 财务数据 - 截至2025年6月30日，其他权益工具投资账面价值为1142.75万元[16] - 截至2025年6月30日，其他非流动金融资产账面价值为4331.36万元[16] - 截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为4774.11万元，占比5.66%[18] - 截至2025年6月30日，王飞雪持股24906513股，持股比例23.95%等[22] - 截至2025年6月30日，回购专户持有公司股份280000股，持股比例为2.10%[23] - 截至2025年6月30日，对中冶京诚合同资产账面余额45.60万元等[39] - 截至2025年6月30日，公司运输工具账面价值18.57万元等[42] - 截至2025年6月30日，公司权利受限资产总额为27310747.89元[43] - 截至2025年6月30日，公司其他应收款期末账面价值为38329004.13元[55] - 报告期各期末公司合并资产负债率分别为19.43%等[82] - 最近一期末公司交易性金融资产余额为8,900万元等[82] - 公司前次融资募集资金4.68亿元，部分前次募投项目2024年1 - 9月未达预计效益[82] - 前次募投项目累计承诺效益2022 - 2026年分别为3,006.00万元等[87] - 公司首次公开发行募集资金总额4.68亿元，净额4.08165351亿元[91] - 首次公开发行募集资金中4716.54万元用于补充流动资金[91] - 2022年4月公司将节余募集资金3712.28611万元永久补充流动资金[92] 资质与授信 - 发行人新增获得《信息安全服务资质认证证书》[24] - 天津微迪加新增获得《增值电信业务经营许可证》[24] - 上海悍兴等新增获得质量管理体系认证[73][74] - 2025年4月24日，公司获中国银行北京中关村支行2500万元借款[46] - 2025年5月29日，公司获中信银行北京分行8000万元授信额度[46] - 2025年5月30日，公司获平安银行北京分行2亿元授信额度等[47] - 2025年6月17日，公司获中国银行北京中关村支行2500万元借款[48] - 2025年6月20日，公司获中国民生银行北京分行2755.2万元借款[48] 合同与采购 - 2025年4 - 6月，公司服务器采购合同金额分别为10496万元等[49] - 2025年6月30日，公司两份购销合同金额分别为6783.78万元等[49] - 本次募投项目设备购置金额合计为13,346万元[82] - 本次募集资金拟使用7,500万元用于上海研发项目的房产购置[82] 诉讼与人员变动 - 2025年7月7日，公司起诉上海澎润通讯科技有限公司[77] - 2025年7月15日，夏海峰当选公司第六届董事会职工代表董事[65] - 2025年7月15日，公司聘任雷涛等为副总经理，夏海峰不再担任[67]

业绩总结 - 2019 - 2024年公司营业收入分别为40898.19万元、44356.02万元、33435.98万元、49129.56万元、43603.37万元和41776.14万元，增长率为2.15%[146] - 报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为2337.90万元、1454.76万元、2503.67万元和 - 4405.59万元[140] - 2019 - 2024年公司综合毛利率分别为59.21%、51.36%、42.85%、54.69%、62.93%、62.84%，增长3.63个百分点[149] 用户数据 - 截至2025年6月末，公司第一大客户中国移动移动业务客户总数10.05亿户，市场份额超55%；固网宽带业务客户总数3.23亿户，市场份额超47%[34] 未来展望 - 募投项目实施可能导致客户集中度进一步提升，主要目标客户为电信运营商、政企行业客户、终端设备厂家等，实施后向中国移动销售金额预计提高[71] - 公司通过技术创新拓展非运营商客户，加大算力网络等方向产品技术创新，通过募投项目实施拓展其他领域客户，如算力领域非运营商客户[72][73] 新产品和新技术研发 - 公司基于云原生技术构建统一技术底座，提升产品质量，缩短交付周期，降低研发和运维成本[25] - 公司通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论，提升数据要素价值[26] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司与河南智云联合中标项目，建设费投标报价（含税）为90186.10万元[73] - 2024年12月公司中标台州市项目，项目金额1386万元[73] 其他新策略 - 公司与中国移动部分主体签订1 - 3年框架合作协议[64]

业绩总结 - 报告期内公司对前五大客户收入占比分别为88.55%、89.34%、90.73%和91.52%[6] - 报告期各期公司毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%[6] - 扣非后归母净利润分别为 - 8632.74万元、2337.90万元、1454.76万元和 - 4428.51万元[6] - 2025年1 - 6月公司产品总收入为6433.86万元，2024年为28528.87万元[30] 用户数据 - 截至2025年6月末，公司第一大客户中国移动移动业务客户总数达10.05亿户，市场份额超55%[32] - 截至2025年6月末，中国移动固网宽带业务客户总数达3.23亿户，市场份额超47%[32] 未来展望 - 募投项目实施后向中国移动及其下属子公司销售金额预计提高，客户集中度可能进一步提升[66] - 公司将通过技术创新拓展非运营商客户，已成为云南南天、上海垣信等企业供应商[67] 新产品和新技术研发 - 公司构建统一技术底座，规范技术栈和框架，提升产品质量、缩短交付周期、降低成本[24] - 公司构建统一数据底座，形成数据资产管理体系，实现数据融通[25] - 公司数据服务平台产品融入各产品线，在部分省份运营商市场落地[25] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司与河南智云联合中标郑州项目，建设费投标报价（含税）90186.10万元[69] - 2024年12月公司中标台州市项目，项目金额1386万元[69] - 报告期末因收购铱软科技形成的商誉余额为1236.49万元，2024年1 - 9月铱软科技净利润为 - 480万元[7] 其他新策略 - 公司以服务运营支撑系统市场为重点业务，以华北、华东、西南、华中等区域为重点地区[30] - 公司与中国移动部分主体签订1 - 3年框架合作协议[60]

股本结构 - 公司股本为 104,000,000 股[11] - 截至 2025 年 6 月 30 日，有限售条件股份 29,932,364 股，占比 28.78%；无限售条件股份 74,067,636 股，占比 71.22%[12] - 截至 2025 年 6 月 30 日，前十名股东合计持股 67,738,591 股，占比 65.13%[13] - 截至 2025 年 6 月 30 日，回购专户持股 2,180,000 股，持股比例为 2.10%[14] - 截至出具日，控股股东等合计持股 6388.30 万股，占比 61.43%[48] 财务数据 - 2025 年 1 - 6 月营业收入 10,603.54 万元，2024 年度 41,776.14 万元，2023 年度 43,603.37 万元，2022 年度 49,129.56 万元[18] - 2025 年 1 - 6 月净利润 - 4,497.33 万元，2024 年度 2,858.32 万元，2023 年度 7,738.23 万元，2022 年度 3,652.85 万元[18] - 2025 年 1 - 6 月经营活动产生的现金流量净额为 - 21395.90 万元，2024 年度为 1815.82 万元，2023 年度为 1360.10 万元，2022 年度为 192.54 万元[20] - 2025 年 6 月 30 日流动比率为 1.65 倍，2024 年 12 月 31 日为 4.50 倍，2023 年 12 月 31 日为 4.61 倍，2022 年 12 月 31 日为 3.99 倍[23] - 2025 年 6 月 30 日资产负债率（合并）为 31.05%，2024 年 12 月 31 日为 15.67%，2023 年 12 月 31 日为 14.09%，2022 年 12 月 31 日为 18.18%[23] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名特定投资者[39][40] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%[41] - 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让[42] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,188.56 万元[43] - 本次发行股票数量不超过 3120 万股，即不超过发行前总股本 30%[53] 未来展望 - 公司将抓住国家新型数字基础设施建设机遇，打造下一代 OSS 产品开发平台，拓展行业客户和新业务[101] - 公司在推进算网大脑产品基础上，探索算力网络产业链和数字家庭、政企终端及业务产业链新机会[102] - 公司深度参与下一代 OSS 系统规划，形成覆盖全专业、支撑全业务的产品系列布局[103] 新产品和新技术研发 - 公司启动 AI 大模型应用研发项目，开发运维大脑产品为多个平台赋能[103] 风险提示 - 募投项目可能因下游行业需求等因素导致效益不达预期[88] - 募投项目实施可能使客户集中度进一步提升[88] - 募投项目研发进度或效果可能不及预期[89] - 募投项目新增折旧、摊销可能导致公司业绩大幅下滑[91] - 募投项目产品研发存在不达预期和失败风险[92]