总经理任期与任职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 总经理候选人若36个月内受证监会行政处罚需披露信息[7] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，主持生产经营等多项职权[10] - 紧急情况有临时处置权，事后向董事会报告[13] 总经理履职与代职 - 总经理因故不能履职，代职超30个工作日董事会决定代理人选[14] 董事会授权 - 董事会授权总经理办理低于公司近一期经审计总资产10%的交易[12] - 总经理可处理特定金额关联交易[13] 总经理办公会 - 总经理办公会分定期与临时会议[17] - 定期会议每月月初召开，必要时开临时会议[18] 财务负责人任期 - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[20] 总经理解聘与辞职 - 五种情况董事会应解聘总经理[23] - 提前解聘需临时董事会且全体董事过半数同意[23] - 总经理辞职提前二月递交报告，经董事会批准生效[32] 其他高级管理人员辞职 - 其他高级管理人员辞职经总经理签字同意后报董事会批准[35] 总经理报告 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[26] - 重大诉讼等情形及时做临时报告[26] 细则生效与解释 - 本细则由董事会通过后生效，由董事会负责解释[41]

制度修订 - 公司2025年6月修订独立董事年报工作制度[1] 职责要求 - 独立董事应督促公司真实披露年报事项[3] - 编制和审议年报期间，独立董事负有保密义务[4] - 独立董事应检查会计师事务所及注册会计师从业资格[5] - 独立董事应与注册会计师沟通公司业绩[3] - 独立董事应对年报签署书面确认意见[4] 异议处理 - 独立董事对年报有异议，过半数同意可聘外部机构[4] 沟通记录 - 年报工作沟通应形成书面记录并存档[4] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[5] - 制度经董事会审议通过后生效[5]

审计委员会 - 公司在董事会下设立审计委员会，由三名以上非高管董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[14] 内部审计部门 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，内容包括审计计划执行情况和发现的问题[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告结果[13] - 应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 审计委员会督导其至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[13] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿档案保存期限为10年[15] - 将相关内部控制制度完整性、合理性及实施有效性作为检查评估重点[17] - 每季度至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[17] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，根据相关报告出具年度内部控制评价报告[19] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 其他规定 - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告等情况时，公司董事会需作专项说明[20] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[20] - 公司建立责任追究机制查处违反内控的责任人[20] - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[22] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[23] - 制度修订需报董事会批准[23] - 制度由董事会负责解释[24]

董事会换届 - 公司于2025年6月26日召开会议审议换届议案[2] - 第六届董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] - 董事选举需提交股东大会审议，任期三年[3] - 换届完成前原董事会董事继续履职[5] 股权情况 - 袁隽直接持股16,197,605股，占总股本15.57%[10] - 金建林直接持股22,778,852股，占总股本21.90%[12] - 刘根钰直接持有股票期权40,000股，占总股本0.0385%[14] - 雷涛直接持有股票期权16,000股，占总股本0.0154%[15] - 王玉玲直接持有股票期权12,800股，占总股本0.0123%[16] 独立董事情况 - 杨文川、乐君波、王帅任独立董事，未持股[18][19][20][21] - 三人与公司其他董监高及相关方无关联关系[18][19][21] - 三人不存在禁止任职情形及违规情况[18][19][21] - 杨文川任北京邮电大学教师，乐君波任会计师事务所合伙人[18][19]

董事会提名 - 公司董事会提名杨文川为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，需有注册会计师资格等条件或相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属等有多项任职和持股限制[6][7] - 被提名人最近十二个月内无特定情形[8] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[9]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为10,000,000股[5] - 已发行股份数为10,400万股，全部为人民币普通股[5] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[6] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董高监或他人给公司造成损失时，有权请求相关部门诉讼或直接诉讼[9][10] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、方式或内容违规的决议，六十日内可请求撤销[8][9] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[10] 公司治理机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占资产，立即申请冻结其股份[11][12] - 若控股股东无法清偿侵占资产，公司应在规定期限届满后30日内申请变现冻结股份偿还[11][12] 交易与决策审议 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会/股东会审议通过[14][15] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经审议[14][15] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经审议[14][15] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经审议[14][15] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经审议[14][15] 股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》或章程规定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[18] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[18] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[18] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事及三名独立董事[34] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[34] - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金[30] - 董事未经同意不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保[30] 独立董事规定 - 公司设三名独立董事，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[37] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[39] 董事会秘书规定 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关管理制度[42][43] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[43] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席一名[46] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[46] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[47] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[49] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[49] 其他重要事项 - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第四次临时股东大会审议[56] - 股东大会需授权公司管理层向市场监督管理部门办理相关变更登记手续[56]

独立董事提名 - 乐君波被提名为直真科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 乐君波及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 乐君波具备相关知识和五年以上工作经验[6] 承诺事项 - 乐君波承诺声明材料真实准确完整并承担法律责任[10] - 乐君波承诺履职及出现问题的处理方式[11] 签署时间 - 声明签署时间为2025年6月26日[11]

独立董事候选人情况 - 王帅为直真科技第六届董事会独立董事候选人，与公司无影响独立性关系，符合任职资格[2] - 王帅具备上市公司运作知识，有五年以上独立董事工作经验[6] - 王帅及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[6] - 王帅及直系亲属不属特定股东范畴，不在相关股东任职[6][7] - 王帅近十二个月无禁止任职情形，无证券市场禁入等问题[8][9][10] - 王帅担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10]

独立董事提名 - 杨文川被提名为直真科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 杨文川具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[6] - 杨文川及直系亲属等无相关任职、持股、业务往来等禁止情形[6][7][8] - 杨文川担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 杨文川在公司连续担任独立董事未超过六年[10]

董事会提名 - 公司董事会提名王帅为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 若以会计专业人士被提名，需至少具备注册会计师资格[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 最近十二个月、三十六个月内无相关情形[8][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]