业务项目相关 - 郑州算力集群项目由公司负责完整交付，包括GPU等设备、算力调度平台软件及相关集成和运营服务等，该项目为联合体中标，收入确认节奏和利润水平以合同约定为准，项目中标是公司近三年算力网络战略布局成果，公司将以相关核心能力服务智算中心组网发展[2] 业务布局相关 - 公司未来重点业务布局包括夯实主业，稳固在电信运营商领域市场地位，拓展省级客户实现规模效应，顺应三域融合趋势扩大自有软件产品及服务规模，发展第二增长曲线业务，如推进算网大脑产品探索算力网络产业链新机遇，推进软件定义终端及平台试点验证探索数字家庭和政企终端业务产业链新机会[3] AI融合业务相关 - 公司通过大语言模型相关工具提升工作效率和产品交付质量，基于通用大模型构建通信领域垂直应用帮助客户提升业务效率，已完成相关系统开发推广，还通过大语言模型与传统人工智能结合构建运维领域新软件支撑模式，未来形成运维大脑改变支撑软件生成模式[3] 卫星互联网业务相关 - 公司积极规划和开发卫星互联网络的综合网管产品和解决方案，2024年上半年其一体化网络管理解决方案在卫星通信服务运营商成功落地，提供卫星通信网络多种管理能力，助力星地一体化信息网络建设及业务开展[3]

公司概况 - 直真科技是一家电信及IT运营管理产品和解决方案提供商，于2020年在深交所中小板上市 2021—2023年度，公司营业收入分别为3.34亿元、4.91亿元、4.36亿元；归母净利润分别为-7025万元、3853万元、7786万元 2024年前三季度，实现营业收入1.87亿元，同比下降5.49%；归母净利润为-4071万元 [1] 业务发展 - 公司积极拥抱人工智能时代的应用创新，聚焦主营业和核心客户，抓住电信运营商加快建设自智网络、升级OSS系统的机会，深耕既有市场，开发新市场机会，继续提升产品线端到端经营和管理能力 [1] - 公司加快战略业务的探索和新市场的开拓，开拓算网大脑、卫星互联网网络管理、软件定义家庭网关等产品方向的新市场，面向产业链进行布局，实现公司高质量可持续发展 [1] 再融资计划 - 公司向特定对象发行股票申请已获得深圳证券交易所受理 [1] - 本次发行的发行对象不超过35名（含本数），发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3120万股（含本数） [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次发行预计募集资金总额不超过6.62亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于五个项目 [2] 募集资金用途 - OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目，投资总额为2.74亿元，将建设包含"数据平台"、"能力平台"、"流程平台"、"AI公共支撑平台"等为一体的下一代OSS产品研发平台 [2] - 算力网络智能调度管理及运营系统项目，投资总额为1.7亿元，用于建设算力网络智能调度管理及运营系统，满足算力网络发展对运营支撑的需求 [3] - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目，投资总额为8199万元，用于建设新一代数字家庭软件定义终端和管理平台，引入SDN技术以提升电信运营商家庭宽带网络的装维、运维效率和质量 [3] - 上海研发办公中心项目，投资总额为1.21亿元，将用于建设上海研发办公中心，包括研发办公大楼的购置及装修、研发办公软硬件购置等 [3] - 补充流动资金 [2] 战略意义 - 本次发行募集资金将投向公司主营业务，有利于公司巩固和提升行业地位，创造新的利润增长点，完善公司产业战略布局，提升综合研发能力和自主创新能力，增强持续盈利能力，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向 [4]

公司本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过，并经中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交 所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事 项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。 特此公告。 北京直真科技股份有限公司董事会 证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-058 北京直真科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京直真科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月15日收到深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理北京直真科技股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕293号）。深交所依据相关规定对公司报 送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2024年11月18日 1 ...

中航证券有限公司 关于 北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） ［证券有限公］ SECURITIES CO. (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层) 二〇二四年十一月 ______上市保荐书 声 明 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"、"保荐机构"或"本保荐机构"） 及其保荐代表人胡冰洋、范晓玥根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称"《保荐管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京直真科技股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-3-2 上市保荐书 ...

北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书 植德（证）字[2024]029-1号 二〇二四年十一月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 一、本次发行的批准和授权 6 | | --- | | 二、发行人本次发行的主体资格 12 | | 三、本次发行的实质条件 12 | | 四、发行人的设立 20 | | 五、发行人的独立性 20 | | 六、发行人的股东及实际控制人 20 | | 七、发行人上市以来的股本及其演变 21 | | 八、发行人的业务 22 | | 九、关联交易及同业竞争 23 | ...

证券简称:直真科技 证券代码:003007 份有限公司 Beijing ZZNode Dechnologies Co., Ltd. 0026762 (北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207) 向特定对象发行A股股票 募集说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 抗证券有限公司 SECURITIES CO. LTD. (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层) 二〇二四年十一月 1-1-1 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不 ...

中航证券有限公司 关于 北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二四年十一月 发行保荐书 声 明 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"、"本保荐机构"）接受北京直 真科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"直真科技"）的委托， 担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 本保荐机构指定胡冰洋、范晓玥为北京直真科技股份有限公司（简称"发行 人"、"直真科技"、"公司"）本次向特定对象发行的保荐代表人。 胡冰洋先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与健帆生物（300529） 可转债项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收 益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 范晓玥女士：保荐代表人，取得国家法律职业资格。曾主持或参与猛狮科技 （002684）非公开发 ...

法律意见书 北京植德律师事务所 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 植德（证）字[2024]029-1号 二〇二四年十一月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 一、本次发行的批准和授权 6 | | --- | | 二、发行人本次发行的主体资格 12 | | 三、本次发行的实质条件 12 | | 四、发行人的设立 20 | | 五、发行人的独立性 20 | | 六、发行人的股东及实际控制人 20 | | 七、发行人上市以来的股本及其演变 21 | | 八、发行人的业务 22 | | 九、关联交易及同业竞争 23 | ...

公司概况 - 公司成立于2008年11月28日，2020年9月23日上市，注册资本104,000,000.00元[6] - 主营业务为ICT运营管理领域软件开发、技术服务、系统集成及第三方软硬件销售业务[7] 业绩总结 - 2024年9月30日资产总计94,557.26万元，负债合计12,757.04万元，所有者权益合计81,800.21万元[14] - 2024年1 - 9月营业收入18,725.58万元，净利润 - 4,277.27万元，归属于母公司股东的净利润 - 4,071.46万元[16] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额2,024.72万元，投资活动现金流量净额 - 3,502.71万元，筹资活动现金流量净额 - 2,562.95万元[17] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为13.49%，资产负债率（母公司）为11.29%[17] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为 - 4.79%，扣除非经常性损益后为 - 5.22%[17] - 报告期内应收账款期末余额分别为21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和18,718.71万元[28] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为 - 4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和2,024.72万元[29] 产品与技术 - 主要软件产品包括网络管理支撑、服务运营支撑等系列产品[8] - 基于云原生技术构建统一技术底座，推进建设支撑产品线技术演进升级[8][9] - 通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[10] - 数据服务平台产品在部分省份运营商市场落地，在卫星互联网市场取得重要突破[10] - 形成OSS系列产品、企业数字化转型系列产品[11] 风险提示 - 经营业绩存在季节性波动风险，前三季度确认收入少可能亏损[18] - 面临行业政策波动风险，政策不利变化影响经营[19] - 客户集中度高，前五大客户营业收入占比最高达91.52%，存在经营风险[22] - 人力成本上升，对盈利能力产生不利影响[23] - 报告期内业绩波动，未来可能面临经营业绩波动风险[25] - 若股价跌至IPO发行价23.40元/股以下存在破发风险[46] - 拟将募集资金用于多个项目，项目实际收益存在低于预期风险[39] - 发行募集资金到位后，股本及净资产规模增加，即期回报存在被摊薄风险[40] 股权结构 - 本次发行前实际控制人合计持有公司61.43%股份，按发行上限测算，发行后总股本13,520万股，假设未认购，发行后持有47.25%股份[33] - 若三人解除一致行动协议，实际控制人将变更为王飞雪及金建林，两人合计持有公司45.85%股份[34] 发行情况 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[49] - 采用向特定对象发行方式，经深交所审核并报证监会同意注册后择机发行[50] - 发行对象不超过35名，均以现金认购[51] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[52] - 发行股票数量不超过3120万股，不超过发行前总股本的30%[55][96][102] - 募集资金总额不超过66188.56万元，用于5个项目[56][58] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[59] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内[62] 合规情况 - 公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退，重点企业一至五年免征企业所得税，接续年度减按10%税率征收，享受研发费用加计扣除政策，税收优惠占利润总额比重高[27] - 不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可的情形[88] - 最近一年财务报表编制和披露无重大违规，财务会计报告未被出具否定、无法表示或保留意见审计报告[90] - 现任董监高最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[90] - 发行人及其现任董监高无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形，控股股东、实际控制人最近三年无严重损害上市公司或投资者权益的重大违法行为[90] - 最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[90] 保荐相关 - 中航证券指定胡冰洋、范晓玥担任保荐代表人[63] - 证券发行项目协办人为徐白凡[65] - 保荐机构及其保荐代表人不存在影响公正履行保荐职责的事项[66] - 保荐机构已对发行人及其控股股东等进行尽职调查，同意推荐发行上市[71] - 持续督导时间为本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度[106] - 保荐机构对发行人进行现场检查并实地专项核查[107] - 保荐机构履行职责可要求发行人通报信息、定期回访、列席会议、事前审阅文件等[107] - 发行人承诺配合保荐机构履行职责，提供真实准确完整资料[107] - 保荐机构将按要求对发行人实施持续督导[107] - 保荐机构为中航证券有限公司，办公地址在北京朝阳区[109] - 内核负责人是吴永平[114]

中航证券有限公司 关于 北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二四年十一月 发行保荐书 声 明 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"、"本保荐机构"）接受北京直 真科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"直真科技"）的委托， 担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介 ...