公司治理动态 - 雷赛智能第五届董事会第二十一次会议于9月2日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 [2] - 会议同时审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案 [2]

公司治理动态 - 雷赛智能第五届监事会第十六次会议于9月2日晚间审议通过多项议案 [2] - 会议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 [2] - 会议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案 [2]

股票回购总体情况 - 9月3日共有77家公司发布78项股票回购进展 [1] - 包含1家公司首次披露预案 68家公司披露实施进展 8家公司完成回购 [1] 首次披露回购预案 - 雷赛智能拟回购不超过642.74万元 [1] 回购实施进展 - 美的集团回购金额达29.2亿元 [1] - 徐工机械回购金额达27.46亿元 [1] 已完成回购项目 - 卫星化学完成回购2.18亿元 [1] - 广东明珠完成回购1.94亿元 [1] - 金力永磁完成回购1.42亿元 [1]

股权激励计划价格调整 - 限制性股票回购价格由7.54元/股调整为7.22元/股 [1] - 股票期权行权价格由19.95元/股调整为19.63元/股 [1] - 调整原因为2024年年度权益分派方案实施完毕 [1] 限制性股票解除限售安排 - 81名激励对象符合解除限售条件 [3] - 可解除限售股票数量为2,768,000股 [3] - 解除限售股份占公司股本总额0.88% [3] 限制性股票回购注销 - 86名激励对象因离职或考核未达标被回购注销 [5][6] - 回购涉及限制性股票832,000股 [6] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [6] 董事会决议情况 - 两项议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3][5] - 董事田天胜、游道平作为受益人回避表决 [1][3][5] - 回购注销议案尚需提交股东大会审议 [6]

股权激励计划调整 - 公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及股票期权激励计划行权价格 符合相关法律法规和激励计划规定 [1] - 监事会全票通过该调整议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 限制性股票解除限售 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件已成就 [2] - 81名激励对象符合解除限售条件 公司将为其办理相关解除限售手续 [2] - 监事会全票通过解除限售议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销86名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计832,000股 [3] - 回购原因为部分激励对象离职或即将离职失去激励资格 以及部分对象考核未完全达标 [3] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [3] - 监事会全票通过回购注销议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3][4][5]

本次回购注销的背景与授权 - 公司于2022年5月27日启动2022年限制性股票激励计划 经董事会和监事会审议通过相关议案并公示激励对象名单 [5][6] - 首次授予于2022年7月完成 向88名激励对象授予750.00万股限制性股票 授予价格为7.96元/股 [7] - 预留授予于2023年6月完成 向9名激励对象授予50.00万股限制性股票 授予价格调整为7.66元/股 [7] 本次回购注销的具体原因 - 因5名激励对象（首次授予4名 预留授予1名）离职不再符合激励资格 [11] - 因公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为80% 且81名激励对象（首次授予73名 预留授予8名）个人绩效考核为"A"（解锁比例100%） [11] - 合计回购注销涉及86名激励对象 对应未解除限售限制性股票832,000股 占公司总股本0.26% [11][12] 回购价格与资金安排 - 回购价格经多次调整 从初始7.96元/股逐步调整为7.22元/股 另加银行同期存款利息 [7][10][12] - 回购资金总额为6,427,417.28元 全部使用公司自有资金 [12] 回购注销的影响与后续程序 - 回购完成后公司股份总数减少832,000股 从314,140,847股减至313,308,847股 [13][14] - 本次回购尚需股东大会审议批准 后续需办理减资及工商变更登记手续 [14]

股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[8][17] - 首次授予部分向88名激励对象授予750万股限制性股票，授予价格为7.96元/股，后因调整降至7.66元/股[5] - 预留授予部分向9名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为7.66元/股[6] 解除限售安排 - 首次授予部分解除限售期分为三个时段：12个月后解禁20%、24个月后解禁30%、36个月后解禁50%[10][11] - 预留授予部分解除限售期分为两个时段：12个月后解禁50%、24个月后解禁50%[13] - 首次授予部分第三个解除限售期自2025年7月27日开始，预留授予部分第二个解除限售期自2025年6月21日开始[13] 业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入15.84亿元，未达到原目标19.25亿元，但完成原目标的82.4%，触发公司层面80%解除限售比例[16] - 2024年净利润考核未达原目标3.49亿元，具体数值未披露但触发80%解除限售条件[16] - 首次授予部分73名激励对象个人绩效考核均为A级，解锁比例100%；预留授予部分8名激励对象个人绩效考核均为A级，解锁比例100%[17] 解除限售具体数量 - 首次授予部分73名激励对象可解除限售258.8万股，占公司总股本0.82%[18] - 预留授予部分8名激励对象可解除限售18万股，占公司总股本0.06%[20] - 合计解除限售276.8万股，占公司总股本0.88%[18][20] 回购注销安排 - 因4名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象离职，需回购注销未解除限售股票[21] - 因公司层面业绩考核未完全达标，需对未达标部分股票进行回购注销[21] - 合计回购注销83.2万股，占公司总股本0.26%，回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息，总支付金额642.74万元[22] 公司经营数据 - 2021年净利润基准为2.18亿元，营业收入基准为12.03亿元[16] - 2024年营业收入15.84亿元，较2021年增长31.7%，未达到60%增长目标[16] - 2024年净利润具体数值未披露，但处于2.79-3.14亿元区间，触发80%解除限售条件[16]

2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [1][2][3] - 本次解除限售涉及81名激励对象 可解除限售限制性股票总数量为2,768,000股 [23] - 首次授予部分73名激励对象可解除限售2,588,000股 占公司总股本0.82% [23] - 预留授予部分8名激励对象可解除限售180,000股 占公司总股本0.06% [23] 业绩考核目标达成情况 - 以2021年净利润2.18亿元为基数 2024年净利润增长率考核未达成原定60%目标（不低于3.49亿元）[12][20] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数 2024年营业收入15.84亿元 完成原目标的80%-90%区间 [12][20] - 根据考核规则取净利润增长率与营业收入增长率考核的孰高值 公司层面解除限售比例确定为80% [12][20] - 首次授予部分第三个解除限售期可解除限售比例=50%*80%=40% [20] - 预留授予部分第二个解除限售期可解除限售比例=50%*80%=40% [20] 激励计划实施历程 - 2022年5月26日第四届董事会第十三次会议审议通过激励计划草案 [5][6] - 2022年7月27日完成首次授予登记 向88名激励对象授予750万股 授予价格7.96元/股 [7] - 2023年6月21日完成预留授予登记 向9名激励对象授予50万股 授予价格7.66元/股 [7] - 期间经过多次回购价格调整 最新回购价格调整为7.22元/股 [10][24] - 曾回购注销308,800股限制性股票 [9] - 2024年回购注销2,644,000股限制性股票 [9] 个人绩效考核结果 - 首次授予部分73名激励对象2024年度绩效考核均为"A"级 解锁比例100% [21] - 4名激励对象因离职不符合激励条件 解锁比例为0% [21] - 预留授予部分8名激励对象2024年度绩效考核均为"A"级 解锁比例100% [21] - 1名激励对象因离职不符合激励条件 解锁比例为0% [21] 解除限售时间安排 - 首次授予部分第三个解除限售期自2025年7月27日开始 [18] - 预留授予部分第二个解除限售期自2025年6月21日开始 [18] - 限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务 [15]

核心观点 - 公司根据2024年度利润分配方案对2022年限制性股票激励计划回购价格和2022年股票期权激励计划行权价格进行调整 限制性股票回购价格从7.54元/股下调至7.22元/股 股票期权行权价格从19.95元/股下调至19.63元/股 调整原因为每股派息0.32元[19][20] 调整批准与授权 - 公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过本次价格调整议案[19] - 2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理激励计划相关调整事项 无需再次提交股东大会审议[20] - 独立董事对调整事项发表同意意见 董事会薪酬与考核委员会发表意见[9][15] 调整具体方案 - 限制性股票回购价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.54元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为7.22元/股[20] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格19.95元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为19.63元/股[20] - 调整涵盖首次授予及预留部分限制性股票和股票期权[20] 调整依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》相关规定进行价格调整[16][17] - 公司实施2024年度利润分配方案 向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）[17] - 通过回购专户持有的股份不参与利润分配[17] 法律合规性 - 律师事务所认为公司本次调整已获得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定[16][20] - 调整事项需根据监管规定履行信息披露义务[20]

核心观点 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中86名激励对象已获授但尚未解除限售的832,000股限制性股票 占公司当前总股本的0.26% 回购价格为7.22元/股加上银行同期存款利息 总回购价款为6,427,417.28元 资金来源为公司自有资金 [1][6][7][8] 2022年限制性股票激励计划审批历程 - 2022年5月27日至6月6日进行激励对象公示 未收到异议 [2] - 2022年6月14日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2022年7月向88名激励对象首次授予750.00万股限制性股票 授予价格7.96元/股 上市日期为2022年7月27日 [3] - 2023年向9名激励对象预留授予50.00万股限制性股票 授予价格调整为7.66元/股 [3] - 2023年11月回购注销308,800股限制性股票 [3] - 2024年5月回购注销2,644,000股限制性股票 [5] - 2024年调整激励计划业绩考核指标并修订相关文件 [5] - 2024年调整限制性股票回购价格由7.66元/股至7.54元/股 [6] - 2025年9月调整限制性股票回购价格由7.54元/股至7.22元/股 [7] 本次回购注销具体原因 - 5名激励对象因离职不再符合激励资格（首次授予4名 预留授予1名） [6] - 公司层面业绩考核部分达标 解除限售比例为80% [6] - 81名激励对象（首次授予73名 预留授予8名）2024年度个人绩效考核为"A" 对应解锁比例100% [6] 股本结构变动 - 回购注销完成后股份总数减少832,000股 从314,140,847股变为313,308,847股 [8][10] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购程序合法合规 不影响公司经营 [10][11] - 监事会认为回购符合法律法规及激励计划规定 [11] - 广东华商律师事务所认为回购已取得必要批准且符合规定 [11] - 独立财务顾问上海荣正认为事项已取得必要批准与授权 [11][12][13]