关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限 公司重大资产购买的问询函》之回复报告 关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》之回复报告 广东宏川智慧物流股份有限公司 | | | | 目 | 录 2 | | --- | --- | | | 一、关于交易方案 3 | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 17 | | | 二、关于资产评估 39 | | 问题 | 3 39 | | 问题 | 4 44 | | 问题 | 5 50 | | 问题 | 6 68 | | | 三、其他方面 77 | | 问题 | 7 77 | | 问题 | 8 82 | | 问题 | 9 87 | | 问题 | 10 90 | | 问题 | 11 96 | | 问题 | 12 109 | 关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》之回复报告 深圳证券交易所： 广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"宏 川智慧"）于 2023 年 9 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对 广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函 ...

《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的 问询函》的核查意见 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) C A C C P A L I M I T E D L I A B I L I T Y P A R T N E R S H I P 中 审 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） C A C C P A L I M I T E D L I A B I L I T Y P A R T N E R S H I P 《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的 问询函》的核查意见 深圳证券交易所上市公司管理二部： 贵部《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下 简称"《问询函》"）收悉，本所作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称"公 司"、"宏川智慧"）重大资产购买事宜涉及标的公司进行审计（CAC 证审字[2023]0260 号）的会计师，对问询函所述问题进行了核查。本所及签字注册会计师（以下简 称"我们"）现就问询函中涉及的问题书面回复如下： （以下金额如无明确标注，单位均为人民币元，本问询函回复若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五 ...

东莞证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限 公司重大资产购买的问询函》之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 9 月 5 日出具的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21 号）（以下简称"问 询函"）的要求，东莞证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"东 莞证券"）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函的问题逐项进行了落实、 核查，并编制了本核查意见。 现将贵所问询函所列问题的落实情况回复如下： 如无特别说明，本核查意见中所用的术语、名称、简称与《广东宏川智慧 物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中"释义"所定义的术语、 名称、简称具有相同含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入所致。 | | | | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 问题 | 1 2 | | 问题 | 2 16 | | 问题 | 3 38 | | 问题 | 4 43 | | 问题 | 5 50 | | 问题 | 6 68 | | 问题 | 7 77 | | 问题 | 8 82 ...

东莞证券股份有限公司 关于广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任； 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二○二三年九月 东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财 务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何 时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 ...

| 证券代码：002930 | 证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-100 | | --- | --- | | 债券代码：128121 | 债券简称：宏川转债 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 8 月 21 日，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称 "公司"或"宏川智慧"）召开第三届董事会第二十八次会议、第三 届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案 的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2023 年 8 月 22 日 披露了《重大资产购买报告书（草案）》。 2023 年 9 月 5 日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东宏川 智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函 〔2023〕第 21 号）（以下简称"《问询函》"）。 根据《问询函》的相关要求，公司对《重大资产购买报告书（草 案）》的部分内容进行了修订，公司于 2023 年 9 月 22 日披露《重大 资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和 ...

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21 号） 资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵单位 2023 年 9 月 5 日出具的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公 司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21 号）的要求，深圳君 瑞资产评估所（特殊普通合伙）就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项进行 了专项核查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下： 一、关于交易方案 问题 1（原问题 2） 报告书显示，报告期内标的公司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、 南通盈晖和南通首控分别进行了剥离处置。标的公司模拟财务报表编制假设标的 公司按照如下架构持续经营：自报告期初南通御顺持有南通御盛 100%股权；自 报告期初（2021 年 1 月 1 日）已剥离处置上述资产。请你公司： （1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产的 实际财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务 ...

| 证券代码：002930 | 证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-101 | | --- | --- | | 债券代码：128121 | 债券简称：宏川转债 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于重大资产重组相关内幕知情人买卖股票情况的 自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"宏川智慧"）拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司 以现金方式分别收购御顺集团有限公司持有的南通御顺能源集团有 限公司（以下简称"南通御顺"）100%股权、南通御盛能源有限公司 （以下简称"南通御盛"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本 次重组"），本次交易构成宏川智慧重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，上市公司对本 次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具 体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 1 / 9 ...

上海段和段律师事务所 关于 广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 二〇二三年九月 上海段和段律师事务所 关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买 之补充法律意见书（一） 致：广东宏川智慧物流股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受广东宏川智慧物流股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宏川智慧"）的委托，作为公司 本次重大资产购买（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问，于 2023 年 8 月 21 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏 川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称"《法律意见 书》"）。 2023年9月5日，深圳证券交易所对本次重组出具了"并购重组问询函〔2023〕 第 21 号"《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（以 下简称"《问询函》"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规 范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根 据《问询函》的要求以及补充 ...

上海段和段律师事务所 关于 广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况 之 专项核查意见 上海段和段律师事务所 专项核查意见 二〇二三年九月 上海段和段律师事务所 关于广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况 之专项核查意见 致：广东宏川智慧物流股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受广东宏川智慧物流股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宏川智慧"）的委托，作为公司 本次重大资产购买（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问，于 2023 年 8 月 21 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏 川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称"《法律意见 书》"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定， 对本次重组相关机构及人员在宏川智慧本次重组事项首次公告前六个月至《广东 宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止（即 2022 年 12 月 27 日 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于对广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买的问询函有关问题的专项说明 致同专字（2023）第 441A017230 号 深圳证券交易所： 关于对广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买的问询函 有关问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 我们于 2023 年 9 月 5 日收到了广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称"宏 川智慧公司""上市公司")转来的深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组 问询函〔2023〕第 21 号，以下简称"问询函"），我们针对问询函中需由备考报 表审阅会计师发表意见的问题进行了核查，现专项说明如下： 问询函问题 6： 报告书显示，本次交易完成后，公司对标的公司并表预计将产生商誉约 4.21 亿 元，系交易对价高于可辨认净资产公允价值部分形成；截至 2023 年 5 月 ...