业绩总结 - 公司首次公开发行5600万股，发行价每股13.94元，募资7.8064亿元[2] - 扣除费用后实际募资7.1488223523亿元[2] - 节余资金9853.82元，为募集资金利息[5] 其他新策略 - 2025年6月25日完成募集资金专户注销，监管协议终止[5] - 截至公告日，2017年募资已用完，无专项账户[6]

交易概述 - 公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司设立全资子公司弗立科思绿色能源有限公司，并与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司合资设立VENEX Holding Company Limited，双方各持股50% [1] - VENEX公司成立后将通过收购及自建方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营 [1] - VENEX公司拟以自有资金人民币53,865.05万元收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权 [2] 增资安排 - 香港华源能公司拟向弗立科思公司增资30,000万元人民币，弗立科思公司按50%持股比例向VENEX公司增资30,000万元人民币或等值外币 [2] - 臻和绿源公司按同比例同等金额向VENEX公司增资30,000万元人民币或等值外币 [2] - 公司拟向全资子公司佛燃科技增资32,000万元人民币，用于其后续收购弗立科思公司100%股权 [2] 关联交易 - 香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，本次交易构成关联交易 [3] - 关联董事黄维义、纪伟毅在董事会审议时回避表决 [3] - 交易尚需提交股东大会审议，港华燃气投资有限公司将回避表决 [3] 标的公司财务数据 - 易高煤化公司2024年资产总额161,252.92万元，负债总额109,460.53万元，净资产51,792.39万元 [10] - 2024年营业收入59,064.23万元，净利润-27,706.85万元，经营活动现金流量净额-11,717.67万元 [10] - 2023年净利润-106,278.69万元，主要因灰色甲醇行业竞争激烈及市场需求不足导致 [11] 评估与定价 - 采用资产基础法评估易高煤化公司股东全部权益价值为53,865.05万元，增值率1.21% [12] - 交易定价以评估结果为基础，转让价格为53,865.05万元 [12] 绿色甲醇业务 - 绿色甲醇是易高煤化公司未来战略重点，已取得欧盟ISCC EU及ISCC PLUS国际认证 [8] - 目前年产绿色甲醇5万吨，计划改造生产线扩大至30万吨产能 [14] - 绿色甲醇主要面向船运公司、燃料贸易商等海外市场，已实现小批量销售 [9] 行业背景 - 国家出台多项政策支持绿色甲醇等低碳清洁能源产业发展 [13] - 欧盟将航运业纳入碳排放交易体系，国际海事组织要求2050年实现海运业净零排放 [25] - 绿色甲醇作为低碳清洁燃料具有广泛市场前景，当前市场渗透率较低 [13] 交易目的 - 推动公司新能源产业布局，抢占绿色甲醇行业先机 [25] - 与现有供应链、氢能业务形成协同效应，丰富产品服务品类 [26] - 香港中华煤气承诺对2025年1月1日至损益基准日期间的亏损进行补偿 [27]

公司基本情况 - 公司成立于2005年6月9日，注册资本为人民币100,000,000元，注册地为内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区 [5] - 公司经过多次股权转让和增资，截至2024年12月31日，注册资本增至4,073,397,010.83元，主要股东为易高煤化科技（持股74.104%）、易高甲醇（持股15.832%）和宜安控股（持股6.884%）[10][11] - 公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事甲醇及其系列产品的生产、销售，经营范围包括危险化学品经营、生产及进出口等 [11] 财务审计与报表 - 审计机构对公司2023年和2024年的合并及母公司财务报表出具了无保留意见，认为报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 [2] - 审计基础遵循中国注册会计师审计准则，审计证据充分适当，审计机构独立于公司并履行了职业道德责任 [2] - 管理层负责按照企业会计准则编制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制以确保财务信息可靠性 [3] 财务状况与持续经营 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损金额为人民币3,582,031,192.17元，净流动负债为人民币928,216,086.17元 [12] - 流动负债中主要为应付股东宜安控股8亿元及应付股东易高环保能源1亿元，持续经营依赖股东及关联方的财务支持 [12] - 最终控股公司中华煤气已同意提供财力支持，确保公司在未来12个月内能够清偿债务并保持持续经营 [12] 会计政策与估计 - 公司采用企业会计准则编制财务报表，会计年度为1月1日至12月31日，记账本位币为人民币 [13] - 重要会计估计包括长期资产减值准备、所得税和递延所得税等，其中资产减值损失一经确认不得转回 [40][41] - 公司对金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类，包括以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或当期损益的金融资产 [18][19] 税务情况 - 公司企业所得税税率为15%，享受高新技术企业税收优惠（2021-2023年及2024年通过复审） [42][43] - 增值税税率为13%，并享受先进制造业企业增值税加计抵减政策（2023-2027年按进项税额加计5%抵减） [43] - 其他税种包括城市维护建设税（5%）、教育费附加（3%）和地方教育附加（2%） [42] 资产与负债 - 2024年12月31日货币资金余额为19,858,276.36元，较2023年减少40,049,129.43元 [44] - 应收账款期末余额为4,613.49元，全部来自上海浦合绿碳清洁能源科技有限公司，账龄为1年以内 [45] - 其他应收款期末余额为1,080,843.32元，主要为关联方往来款（996,843.32元）和押金及保证金（49,000元） [46][47] 行业与经营 - 公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，产品以甲醇为主，销售模式为买方自提，收入确认时点为产品通过装货接口后 [36] - 公司持有高新技术企业资质，但报告期内持续亏损，实际未享受企业所得税优惠 [42][43] - 经营范围涵盖危险化学品生产、仓储及进出口，以及化工产品销售和普通货物仓储服务 [11]

股东大会召开信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会，由公司董事会召集，召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议时间为2025年6月30日9:15-15:00，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票平台为深交所系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn） [1][5] - 股权登记日为2025年6月24日，现场会议地点在广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室 [2][7] 会议审议事项 - 主要审议《关于子公司增资及向参股公司增资用于收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案为关联交易，关联股东港华燃气投资有限公司需回避表决 [2] - 议案已获第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，中小投资者表决结果将单独计票（中小投资者定义为持股<5%且非董监高股东） [2][3] 参会登记与投票流程 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、授权委托书等材料）及信函/传真/邮件登记，登记截止时间为2025年6月27日16:30 [3][4] - 网络投票代码为"362911"，简称"佛燃投票"，通过交易系统投票时段为6月30日9:15-15:00，互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [5][6][7] - 重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案冲突时按投票顺序优先原则处理 [6] 其他事项 - 会议联系人李瑛（电话0757-83036288，邮箱bodoffice@fsgas.com），股东需自理参会交通及食宿费用 [4][5] - 授权委托书需明确表决意见（同意/反对/弃权），单位委托须加盖公章及法定代表人签字 [8][9]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年6月13日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过电子邮件发出，应到3人，实到3人 [1] - 会议由监事会主席周衡翔主持，公司高级管理人员列席会议 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于子公司增资及向参股公司增资用于收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》 [1] - 本次增资用于设立附属公司收购标的股权，符合公司及股东利益，有利于长远发展 [1] - 标的股权已由备案审计机构和评估机构进行审计评估，定价公允合理 [1] - 关联董事在董事会审议时回避表决，程序符合法规及公司章程 [1] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1] 表决结果及后续安排 - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 相关公告同日刊登于四大证券报及巨潮资讯网 [2]

财务数据 - 2024年流动资产165,005,875.89元，较2023年下降约20.81%[16] - 2024年流动负债1,093,221,962.06元，较2023年下降约37.85%[16] - 2024年非流动资产1,447,523,316.45元，较2023年下降约5.72%[16] - 2024年非流动负债1,383,333.21元，较2023年下降约12.63%[16] - 2024年所有者权益517,923,897.07元，较2023年由负转正[16] - 2024年营业总收入546,487,493.30元，较2023年下降约7.48%[19] - 2024年营业总成本900,764,401.62元，较2023年上升约3.57%[19] - 2024年净利润 - 1,062,786,870.61元，较2023年亏损扩大约283.60%[19] - 2024年利息费用38,092,168.67元，较2023年上升约78.66%[19] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金675,887,327.25元，2023年为610,272,032.57元[21] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司注册资本40.7339701083亿元，易高煤化科技持股74.104%，易高甲醇持股15.832%，宜安控股持股6.884%，易高环保能源投资有限公司持股3.18%[52][53] 资产情况 - 2024年12月31日应付账款147,293,652.90元，较2023年增加[26] - 2024年12月31日合同负债13,213,614.17元，较2023年增加[26] - 2024年12月31日固定资产1,331,297,255.45元，较2023年减少[26] - 2024年12月31日无形资产49,673,418.48元，较2023年增加[26] - 2024年12月31日实收资本4,073,397,010.83元，较2023年增加[26] 研发项目 - 合成气制碳酸二甲酯(DMC)研发项目2023年初为1,583,333.25元，2024年末为1,383,333.21元[179] 其他 - 公司最终控股公司中华煤气同意对公司持续经营提供财力支持[58] - 2024年公司对上海浦合绿碳清洁能源科技有限公司追加投资10,000,000.00元[152]

投资与并购 - 香港华源能拟向弗立科思增资3亿元，弗立科思按50%持股比例向VENEX增资3亿元或等值外币，臻和绿源同比例同等金额增资[3] - VENEX拟以5.386505亿元收购易高煤化100%股权[3] - 公司拟向佛燃科技增资3.2亿元，满足其收购弗立科思股权资金需求[4] - 佛燃科技与名气家投资等共同出资4000万元设立佛山维思智慧能源技术有限公司，佛燃科技出资1000万元，持股25%[43] - 公司全资子公司弗立科思出资2000万元或等值外币与臻和绿源共同设立VENEX公司[43] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，佛燃科技资产总额4.536535亿元，净资产3.490817亿元[9] - 2024年度佛燃科技营业收入2.051926亿元，净利润2330.77万元[9] - 2024年12月31日易高煤化资产总额16.125292亿元，2023年为17.438968亿元；负债总额10.946053亿元，2023年为17.606511亿元[18] - 2024年易高煤化净资产5.179239亿元，2023年为 - 1675.43万元；营业收入5.906423亿元，2023年为5.464875万元[18] - 2024年易高煤化利润总额和净利润均为 - 2.770685亿元，2023年为 - 10.627869亿元[18] - 2024年易高煤化经营活动产生的现金流量净额为 - 1.171767亿元，2023年为 - 2.466376亿元[18] - 2024年易高煤化应收款项总额108.55万元，2023年为124.38万元；或有事项涉及总额2024年和2023年均为0[18] - 以2024年12月31日为评估基准日，易高煤化资产基础法评估后股东全部权益价值为5.386505亿元，增值率4.00%[19][20] 公司注册资本 - 佛燃科技注册资本3亿元，公司增资前后均持有100%股权[8] - 宜安公司注册资本238200814美元，易高环保注册资本1亿美元[12] - 易高煤化注册资本407339.701083万元，香港易高持股74.10%，易高甲醇持股15.83%，宜安公司持股6.88%，易高环保持股3.18%[13][14][16] 未来展望 - 易高煤化未来战略重点是绿色甲醇，将改造生产线扩大产能[15] - 易高煤化已实现年产5万吨绿色甲醇，后续将形成30万吨产能[1] 政策环境 - 2023年12月，国家将绿色甲醇纳入鼓励类产业目录[38] - 2025年4月，国家开展绿色液体燃料技术攻关和产业化试点[38] - 2024年1月1日起，途经欧盟境内船舶需缴纳100%碳配额，欧盟和非欧盟地区间航程需缴纳50%碳配额[39] - 2030年全球海运业碳排放量较2008年下降20%，力争下降30%[39] - 2040年全球海运业碳排放量下降70%，力争下降100%[39] - 2050年全球海运业实现净零排放[39] 交易条款 - 截至协议签署日，易高环保和宜安公司对易高煤化关联方借款未偿还金额合计9亿元[28] - 受让方应在付款条件完成日起30日内支付转让价款的80%，120日内支付完毕[28] - 香港易高、易高甲醇、宜安公司、易高环保的转让价款分别为3.99161567亿元、0.85279147亿元、0.370807亿元、0.17129086亿元[28] - 关联方债权自交割日起按1年期LPR分段计息[28] - 若易高煤化发生财务等损失达3000万元的事件则视为重大不利变化[30] - 受让方逾期支付转让价款，每日按到期应付未付款项的万分之三支付[31] - 双方应在协议生效后90日内满足部分先决条件[30] - 转让方就交割后索赔累计承担的赔偿责任最高不超过已实际收到转让价款的100%[32] - 2025年1月1日起至交割日及交割日次日起至损益基准日，易高煤化累计亏损由臻和绿源承担[34] 其他 - 易高煤化目前主要生产灰色甲醇，前五大客户收入占比约30%，绿色甲醇已实现小批量销售[15] - 易高煤化亏损因灰色甲醇行业竞争激烈、进口冲击和市场需求不足[19] - 易高煤化自2022年起连续三年取得欧盟ISCC EU和ISCC PLUS国际认证[41] - 公司与香港中华煤气共同增资VENEX公司，收购易高煤化公司100%股权[41] - 公司与子公司新增与清远港华燃气日常关联交易额度1.3亿元[44] - 2024年6月至2025年5月，公司与香港中华煤气累计已发生各类关联交易总金额为3.556047亿元（不含本次关联交易）[44] - 本次投资资金来源于公司自有资金，香港中华煤气承诺补偿2025年1月1日至损益基准日期间的亏损，预计不对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[42] - 本次交易符合公司战略，有利于加快新能源产业布局和战略转型，培育新业务和增长点[42] - 《增资协议》签署对公司业务独立性无影响，公司主要业务不依赖关联方[42] - 独立董事认为本次交易符合公司发展战略和长远利益，定价公允合理，同意提交董事会审议，关联董事需回避表决[45] - 监事会认为本次交易符合上市公司和全体股东利益，定价依据公允，审议、决策程序合规，同意提交2025年第三次临时股东大会审议[46][47]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会定于2025年6月30日召开，现场会议下午3:30开始[1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[1] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2025年6月24日[2] - 现场登记时间为2025年6月27日9:30 - 11:30，14:00 - 16:30，信函等截止时间为16:30[6] 提案内容 - 提案1为子公司及参股公司增资收购内蒙古易高煤化科技100%股权暨关联交易议案，关联股东港华燃气投资回避表决[4] 投票相关 - 投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”[13] - 投票人只能选“同意”“反对”或“弃权”，涂改等按弃权处理[17] 其他 - 授权委托书有效期限自签署至本次股东大会结束，剪报等均有效[16][17] - 参会股东登记表需2025年6月27日16:30前送达等，剪报等均有效[18]

会议信息 - 佛燃能源第六届监事会第十三次会议于2025年6月13日通讯表决召开[2] - 会议通知6月6日邮件发出，3人应参会、3人实际参会[2] 市场扩张和并购 - 公司与关联方共同向合资公司增资收购内蒙古易高煤化100%股权[3] 决策流程 - 监事会同意该事项并提交2025年第三次临时股东大会审议[3] - 《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》6月14日刊登[3][5]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十次会议于2025年6月13日通讯表决召开[1] - 同意于2025年6月30日召开2025年第三次临时股东大会[4] 增资事项 - 向广东佛燃科技增资32000万元[2] - 香港华源能对弗立科思增资30000万元[2] - 弗立科思向VENEX增资30000万元或等值外币[2] - 增资用于VENEX收购内蒙古易高煤化100%股权[2] 表决结果 - 子公司及参股公司增资议案6票同意、2票回避[2] - 召开临时股东大会议案8票同意[4] 后续安排 - 增资议案需提交股东大会审议[3]