国信证券股份有限公司 关于贵州川恒化工股份有限公司 2025 年度与万鹏公司日常关联交易预计的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下 简称"川恒股份"或"公司"）向特定对象发行股票的保荐机构，国信证券股份 有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）对川恒股份 2025 年度与万鹏 公司日常关联交易预计进行了审慎核查。具体情况如下： 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 川恒股份董事长段浩然先生于 2025 年 8 月 15 日起担任四川万鹏时代科技股 份有限公司（以下简称"万鹏时代"）董事，万鹏时代成为公司关联方，公司及 子公司与万鹏时代及其子公司（宜宾万鹏时代科技有限公司（以下简称"宜宾万 鹏"）、乐山万鹏时代科技有限公司（以下简称"乐山万鹏"），上述公司以下合并 简称"万鹏公司"）之间的后续交易构成关联交易。自构成关联关系之日起至本 年度末，关联交易金额预计不超过 6,000.00 万元。 前述事项已经 202 ...

审议程序 - 2025年中期分红预案已获公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议审议通过 [1] - 该事项属于2024年年度股东大会对董事会的授权范围内事项 无需提交股东大会审议 [1] 利润分配方案基本情况 - 公司2025年半年度实现利润7.245亿元 合并报表未分配利润为22.887亿元 母公司未分配利润为21.201亿元 [1] - 拟以股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税） 不送红股 不实施资本公积金转增股本 [1] - 若总股本发生变化 将按"分红比例不变"原则调整分红现金总额 回购专户持有股票不参与利润分配 [1] 现金分红测算 - 按2025年7月31日总股本6.077亿股测算 预计现金分红总额为1.823亿元 [2] - 公司正在实施股份回购方案 通过集中竞价交易方式回购的股票不享有利润分配权利 [2] - 利润分配实施后 将根据规定相应调整回购股份价格上限 [2] 方案合理性 - 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的25.16% [2] - 分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策 符合公司实际情况和全体股东利益 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入33.6亿元，同比增长35.28% [1] - 归母净利润5.36亿元，同比增长51.54% [1] - 基本每股收益0.989元 [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利3元（含税） [1]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 每季度至少开1次会，可开临时会议[15] - 会议2/3以上委员出席，决议过半数通过[15] - 会议记录保存10年，任期与董事会一致[16][4] 其他 - 设内部审计部门，对审计委员会负责[4] - 制度自董事会批准之日起实施[20]

贵州川恒化工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）关联 交易行为，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《贵州川恒化工股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，制订本制度。 第二章 关联交易的原则 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格标准； （四）书面协议的原则，关联交易必须签订书面协议，且应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当客观判断该关联交易是否损害公司及股东利益。 第三条 公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。 第四条 公司不得向董事、高级管理人员提供借款。 第三章 关联交易及关联人定义 第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不 ...

关联交易 - 公司及子公司预计2025年与四川万鹏时代科技股份有限公司及其子公司进行日常关联交易[2] - 关联交易属正常商业交易，定价合理、不损害公司及股东利益[2] - 同意将关联交易提交董事会审议，关联董事段浩然回避表决[2]

战略委员会组成 - 由3名董事组成且须包括董事长[4] - 组成人员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，提前2日通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] - 根据需要设战略与投资工作小组做前期准备[9] - 对中、长期发展战略和重大投资决策研究提建议[2] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[7]

第二章 总裁的任职资格和任免程序 贵州川恒化工股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）总裁、 副总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总裁、副总 裁及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总裁、副总裁及其他高级管 理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深交所自律监管 指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律 法规规定，以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定 本细则（以下简称本细则）。 第二条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，设财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或者解聘。 第三条 总裁对董事会负责，根据公司章程规定行使职权，接受董事会的监 督和指导。 第四条 公司总裁任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总裁及其他 高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第五条 总裁应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第六条 有下列情形之一的，不 ...

重大信息量化标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产5%以上需报告[8] - 资产净额占最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需报告[8] - 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且超1000万元需报告[8] - 净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需报告[8] 特殊事项报告标准 - 涉案金额超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[10] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达500万元需报告[10] - 购买或出售资产涉及资产总额或交易金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产10%需报告[11] - 关联交易、对外担保、行政处罚及财务资助等事项无论金额大小都必须报告[11] 报告流程与责任 - 证券部为公司重大信息接收联络机构[12] - 信息报告义务人知悉重大信息当日需通过OA流程向董事会秘书报告，紧急情况当面或电话报告[12] - 各部门重大信息资料经负责人、分管领导审核后报送[12] - 分公司及子公司重大信息资料须经办人签字、负责人审核后报送[12] - 其他报告义务人报送重大信息资料需经本人及其主管负责人审核后报送[12] - 董事、高级管理人员应敦促收集、上报重大事项信息[13] - 信息报告义务人及知情人员应控制知情范围，不得泄漏信息等[13] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人进行信息报送培训[13] - 未在24小时内上报重大信息导致违规，追究报告义务人及其主管负责人责任[13] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后实施和修改[15]

贵州川恒化工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）的内幕信 息管理，做好公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律法规及《贵州川恒化工股份有限公司公司章程》的有关规定，制订本 制度。 第二条 公司董事会应按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档 案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送工作。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第二章 内幕信息及范围 第四条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者 对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五条 内幕信息包括但不限于: （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在 ...