科力尔电机集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，充分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年 报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）和《科力尔电机集团股份有限公司审计委员会工作细则》等相关 规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二章 年报工作职责和程序 第二条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情 况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。 第三条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书 面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表， 并形成书面意见。 第四条 审计委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所 的书面沟通，包括但不限于： （一） 在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工 ...

激励计划股票数量 - 拟授予限制性股票430万股，占2023年2月2日股本总额的1.36%[7][31] - 首次授予375万股，占2023年2月2日股本总额的1.19%，占本次授予股票总数的87.21%[7][31] - 预留55万股，占2023年2月2日股本总额的0.17%，占本次授予股票总数的12.79%[7][31] - 2021年股票期权激励计划尚在有效期内的标的股票数量为510.2615万股，占2023年2月2日股本总额的1.62%[8][31] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为23人[8][27] - 中层管理人员6人获授110万股，占授予限制性股票总数的25.5814%，占2023年2月2日公司股本总额的0.3490%[32] - 核心技术及核心业务人员17人获授265万股，占授予限制性股票总数的61.6279%，占2023年2月2日公司股本总额的0.8407%[32] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为每股6.85元[9][41] - 预留授予限制性股票授予价格为每股6.85元[43] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][33] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等相关程序，否则终止实施[11][34][59] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，否则失效[11][34][59] 业绩考核 - 2023 - 2026年为考核年度，首次授予限制性股票2023年扣非净利润增长率不低于10%，2024年不低于20%，2025年不低于30%[47] - 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前完成授予，各年度业绩考核目标同首次授予；若于披露后完成授予，2024年扣非净利润增长率不低于20%，2025年不低于30%，2026年不低于40%[49] 解除限售比例 - 首次授予解除限售比例分别为30%、30%、40%；预留授予解除限售比例分别为30%、30%、40%[36] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[39] - 激励计划经股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[55] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查[56] 成本相关 - 每股限制性股票的股份支付公允价值为6.88元[72] - 授予的权益工具成本总额为2579.90万元[73] - 2023年限制性股票成本为1254.12万元[73] - 2024年限制性股票成本为859.97万元[73] - 2025年限制性股票成本为408.48万元[73] - 2026年限制性股票成本为57.33万元[73] 调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q = Q0×（1＋n）[65][84] - 配股时，调整后限制性股票数量Q = Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[65][84] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q = Q0×n[65][84] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后授予价格P＝P0÷（1＋n）[67] - 配股时，调整后授予价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][68][86] - 缩股时，调整后授予价格P＝P0÷n[68][86] - 派息时，调整后授予价格P＝P0 - V，且P仍须大于1[68] - 派息、增发时，限制性股票回购数量不做调整[84] - 资本公积转增股本等情况，调整后回购价格P＝P0÷(1＋n)[85] - 缩股时，调整后回购价格P＝P0÷n[86] - 派息时，调整后回购价格P＝P0 - V[86] - 增发新股时，限制性股票回购价格不做调整[86]

公司基本信息 - 2017年7月26日首次向社会公众发行人民币普通股2090万股，8月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为620800887元，股份总数为620800887股，全部为普通股[10][20] - 发起人聂葆生、聂鹏举、永州市科旺投资中心（有限合伙）分别持股2748.000万股、2040.900万股、600.000万股，占比41.636%、30.923%、9.091%[19] 股份相关规定 - 公司减少注册资本需按规定程序办理，收购本公司股份有六种情形及相应条件[23][24] - 公司增加资本可采用五种方式，收购股份特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[22][25] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[34] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[39] 交易审议规定 - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东大会审议[42] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种达到一定标准的交易需股东大会审议[43] 股东大会相关 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况需召开临时股东大会[52] - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[59] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[98] - 董事会由五名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少有一名会计专业人士[106][128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[165] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情形，或当年末资产负债率高于70%，或当年经营性现金流为负时，可以不进行利润分配[166] - 公司发展阶段不同，利润分配方案中现金分红比例不同[170] 其他事项 - 会计师事务所审计费用由股东大会决定，公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十五天通知[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，修改章程或经股东大会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[194] - 公司合并、分立、减资、清算应按规定通知债权人并公告[188][190][197]

科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （调整后） 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全公司 长效激励机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利 益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定并拟实施 2023 年限 制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"本计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、 以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况， 特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励 计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价工作严格按照本办法执行，坚持公正、公开、公平的原则，提高本 激励计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密性，从而实现良好的激励和 ...

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2024-056 科力尔电机集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 11 日上 午 9:15~9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 9 月 11 日 9:15~15:00。 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"或"科力尔"）于 2024 年 8 月 23 日召开了公司第三届董事会第十七次会议，公司董事会决定以现场会议形 式召开公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"或者"本次股东大 会"），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有 关情况通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司 2024 年 8 月 23 日召开第 ...

科力尔电机集团股份有限公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：科力尔电机集团股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上 市公司的关 | 上市公司核算的 | 2024 年初占 | 2 024 年半年度占 用累计发生金额 | 2 024 年半年度 占用资金的利 | 2 024 年半年 度偿还累计 | 2024 年半年 度末占用资 | 占用形成原因 占用性质 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 联关系 | 会计科目 | 用资金余额 | （不含利息） | 息（如有） | 发生金额 | 金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | - | | 非经营性占用 | | 小计 | — | — | — | - | - | - | - | - | | — | | 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | - | | 非经营性占用 | | 小计 | — | — | ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东大会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等6种情况由股东大会授权董事会审议[10] - 未达股东大会和董事会审议标准的交易由董事长审批[11] 投资审议规则 - 投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的证券投资等应提交股东大会审议[14] - 投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元但低于50%等证券投资或衍生品投资事项应提交董事会审议[14] - 公司进行衍生品投资、对外担保和对外提供财务资助事项均应提交董事会审议[14] 免于审议情况 - 公司发生受赠现金资产等不涉及对价支付、不附义务的交易可免于提交股东大会审议[9] - 公司发生的交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免于提交股东大会审议[9] 职权范围 - 董事会根据《公司章程》行使召集股东大会等15项职权[4] - 总经理根据《公司章程》行使主持公司生产经营管理工作等8项职权[6] 财务资助审议规则 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[17] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东大会审议[17] - 最近十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[17] 合同审议规则 - 单笔合同金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计总资产值100%以上且超10亿元，或占主营业务收入100%以上且超10亿元，报股东大会审议[20] - 单笔合同金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计总资产值50%以上且超5亿元，或占主营业务收入50%以上且超5亿元，由董事会审议[21] - 一般经营性业务合同单笔金额5000万元以下由总经理审批，超5000万元由董事长审批[22] - 生产经营性固定资产支出单笔金额100万元以下且单月累计500万元以下由总经理审批，超此标准由董事长审批[22] - 其他非生产性业务合同单笔金额低于50万元由总经理审批，50万元以上由董事长审批[22] 制度相关 - 制度修改由董事会提议案，股东大会批准[24] - 制度自股东大会审议通过之日起生效[26]

深圳市他山企业管理咨询有限公司 $$\Xi{\cal O}=\left[\overline{{{\mu}}}\right]\left[\overline{{{\mu}}}\right]\left[\overline{{{\mu}}}\right]$$ 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 科力尔、上市公司、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证 | | --- | --- | --- | | | | 券代码：002892） | | 股权激励计划、股票期权激 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司 年股票期权激励计 2024 | | 励计划、本激励计划 | | 划 | | 《股权激励计划（草案）》、 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励 | | 本激励计划草案 | | 计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机 年股票期权激励计划（草案） | | | 指 | 集团股份有限公司 2024 | | | | 的独立财务顾问报告》 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对 ...

科力尔电机集团股份有限公司 综上，监事会认为，公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。 科力尔电机集团股份有限公司 监事会关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体监事在认真审阅第 三届监事会第十七次会议相关会议资料的基础之上，经充分、全面的讨论与分析， 依据相关规定，就 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）相关事 项发表核查意见如下： （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司 具备实施本激励计划的主体资格。 （二）参与本激励计划的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《科力尔 电机集团股份有限公司章程》等 ...

科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全公司 长效激励机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利 益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定并拟实施 2024 年股 票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、 以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况， 特制定《科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励 计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价工作严格按照本办法执行，坚持公正、公开、公平的原则，提高本 激励计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密性，从而实现良好的激励和 ...