证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2025-047 天圣制药集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次 会议于 2025 年 8 月 26 日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2025 年 8 月 15 日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。 本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中：王欣先生、李定清先生以 通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级 管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民 共和国公司法》《天圣制药集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 经审核，董事会认为公司《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘 要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 ...

公司对外担保情况 - 公司及其控股子公司对外担保额度总金额为2.07亿元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总余额约为1.32亿元 占2023年12月31日经审计净资产比例为6.6% [1] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为9085.09万元 占2023年12月31日经审计净资产比例为4.53% [1]

天圣制药集团股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）管理效率和 科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等相关 法律法规，以及《天圣制药集团股份有限公司公司章程》）（以下简称"《公司章 程》"）有关规定，制订本制度。 第二条 本制度对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定，并 对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。 第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行 使职权外，还应按照本制度的规定行使管理职权并承担管理责任。 第四条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透 明的方式进行。 第五条 公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明 确彼此间的权利义务关系。 第六条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 经理机构 第七条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。 第八条 公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管理人员。 第九条 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理 ...

天圣制药集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《中国共产党章程》和其 他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司由重庆天圣制药有限公司整体改制设立；公司在重庆市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9150000073397948XL。 第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5300 万股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天圣制药集团股份有限公司。 英文名称：Tiansheng Pharmaceutical Group Co., Ltd 第五条 公司住所：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）， 经营场所：重庆市垫江县桂溪街道工农 ...

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控股企业的对外投资 行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司 发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）以及《天圣制药集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法 规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以 盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、 增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。 天圣制药集团股份有限公司 公司股东会决策审批以下的对外投资事项： 第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展 战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章 对外投资的决 ...

天圣制药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划； ...

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[5][6] - 近36个月受相关处罚或谴责等不得担任[5][6] 聘任与解聘规定 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 被解聘或辞职应及时报告深交所并说明原因[8] - 特定情形下1个月内解聘[8] 职责与配套 - 负责信息披露等多项职责[11] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，代表需取证[7] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或占净资产绝对值0.5％以下，董事长批准[8] - 与关联自然人交易30 - 3000万、法人300 - 3000万且占净资产绝对值0.5％ - 5％，独董同意后董事会审议[8] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5％以上，董事会审议后股东大会审议[8] 交易披露要求 - 交易标的为股权，披露近一年又一期审计报告，审计基准日距股东会不超六个月[9] - 交易标的为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[9] 担保与资助 - 为关联人担保，非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需相关程序并股东会审议[11] 委托理财与存贷款 - 与关联人委托理财以额度算，使用期不超十二个月，任一时点金额不超额度[12] - 与关联人金融机构存贷款以利息适用规定，与财务公司业务适用深交所规定[12] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[13] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计及时履行程序披露[15] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[15] 董事会规定 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 关联董事10日内向董事会披露关联关系[18] 子公司关联交易 - 子公司关联交易视同公司行为[24] 文件保存与监督 - 关联交易文件保存不少于十年[26] - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[24] 损失追责与制度生效 - 关联人占用资源造成损失，董事会追责[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施[29]

第一条 为进一步完善天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》和《天圣制药集团股份有限公司 章程》等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关 注中小股东的合法权益不受损害。 天圣制药集团股份有限公司 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得与其所受聘公司及其主要 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事工作制度 第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议 事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与 其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。 ...