投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益，完善和持续改进公司投资者关系管理工作，实现公司与社会公众投 资者良好的信息沟通，提升公司价值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司投资 者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《天圣制药集团股份有限公司章程》及公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待 全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际状 ...

天圣制药集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天圣制药集团股份有限公司(以下简称"公司")及相关信息披 露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》(以下简称"《管理办法》")《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律、法规和规 范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关 要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指根据相关法律、法规、部门规章及证券监管 部门的规范性文件对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而 投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定 的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并在证券监 管部门备案。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为2.322亿元人民币，同比下降17.49%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-3671万元人民币，同比减亏14.84%[21] - 基本每股收益为-0.1154元/股，同比改善14.90%[21] - 加权平均净资产收益率为-1.85%，较上年同期提升0.23个百分点[21] - 营业收入同比下降17.49%至2.32亿元，主要因市场原因导致销售收入下降[51] - 医药制造业务收入同比下降18.62%至2.10亿元，占营业收入比重90.47%[53] - 自制小容量注射液收入同比下降28.61%至5429.5万元，但毛利率提升19.74个百分点至55.51%[54] - 华东地区收入同比下降36.74%至3807.1万元，毛利率提升13.19个百分点至65.29%[55] - 归属于母公司股东的净亏损收窄至3671万元（对比上期4311万元）[176] - 公司营业收入同比下降17.5%至2.32亿元（对比上期2.81亿元）[175] - 营业收入同比下降12.0%至13.84亿元，对比15.73亿元[178] - 净利润亏损收窄至2777万元，对比上年同期2900万元亏损[178] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本同比下降23.27%至1.19亿元，因销售收入减少所致[51] - 营业成本同比下降23.3%至1.19亿元（对比上期1.55亿元）[175] - 销售费用同比下降5.4%至7817万元（对比上期8261万元）[175] - 研发费用同比下降18.8%至1228万元（对比上期1513万元）[175] - 营业成本同比下降8.3%至6.43亿元，对比7.01亿元[178] - 研发费用同比大幅增长99.8%至283万元，对比142万元[178] - 资产减值损失同比增长31.37%至-518.1万元，主要因存货减值准备增加[51] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2537万元人民币，同比大幅增长449%[21] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长449%至2536.6万元，主要因本期货款回收改善[51] - 投资活动现金流量净额同比改善88.83%至-959.6万元，因上期有8000万元定期存款影响[51] - 筹资活动现金流量净额同比下降97.04%至248.5万元，因新增借款减少[51] - 经营活动现金流量净额大幅改善至2537万元，对比上年462万元[180] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降6.6%至2.96亿元，对比3.17亿元[180] - 投资活动现金流出大幅减少至1666万元，对比上年1.19亿元[181] - 投资活动产生的现金流量净额为-511.28万元，对比期大幅恶化至-6325.96万元[184] - 筹资活动现金流入为1.043亿元，其中借款收入为1.043亿元[184] - 投资支付的现金为380万元[184] - 取得投资收益收到的现金为117.31万元[184] - 购建固定资产等长期资产支付现金为427.1万元[184] - 偿还债务支付的现金为1.2595亿元[184] - 分配股利及利息支付现金为656.36万元[184] - 母公司经营活动现金流量净额改善至4147万元，对比上年同期-1276万元[183] - 取得借款收到的现金同比下降36.6%至1.36亿元，对比2.15亿元[181] - 期末现金及现金等价物余额增长至2.85亿元，对比期初2.67亿元[181] - 期末现金及现金等价物余额为2.465亿元，较期初增加744.33万元[184] 财务数据关键指标变化：资产和负债结构 - 总资产为26.601亿元人民币，较上年度末减少2.78%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为19.698亿元人民币，较上年度末下降1.79%[21] - 货币资金增加至2.849亿元，占总资产比例10.71%，较上年末增长0.83个百分点[59] - 应收账款减少至8718万元，占总资产比例3.28%，较上年末下降1.11个百分点[59] - 固定资产达14.106亿元，占总资产比例53.03%，较上年末增长1.03个百分点[59] - 在建工程减少至1695万元，占总资产比例0.64%，较上年末下降0.60个百分点[60] - 长期借款增加至2.229亿元，占总资产比例8.38%，较上年末增长1.27个百分点[60] - 应收票据减少至1282万元，占总资产比例0.48%，较上年末下降0.63个百分点[60] - 其他非流动金融资产公允价值增加65.4万元至428万元[63] - 受限资产总额达7.253亿元，包括抵押借款的固定资产4.550亿元及无形资产1.682亿元[65][66] - 货币资金期末余额为2.849亿元，较期初2.704亿元增长5.4%[166] - 应收账款期末余额为8,718万元，较期初1.201亿元下降27.4%[166] - 存货期末余额为1.049亿元，较期初1.068亿元下降1.7%[166] - 流动资产合计期末余额为6.687亿元，较期初7.024亿元下降4.8%[166] - 应收票据期末余额为1,282万元，较期初3,031万元下降57.7%[166] - 其他应收款期末余额为1.539亿元，较期初1.570亿元下降2.0%[166] - 预付款项期末余额为1,408万元，较期初594万元增长137.0%[166] - 非流动资产合计减少至199.14亿元，较期初的203.37亿元下降2.08%[167] - 固定资产减少至14.11亿元，较期初的14.23亿元下降0.88%[167] - 在建工程大幅减少至1694.92万元，较期初的3379.61万元下降49.87%[167] - 短期借款增加至9306.61万元，较期初的8008.01万元增长16.18%[167] - 长期借款增加至2.23亿元，较期初的1.95亿元增长14.58%[168] - 未分配利润减少至1.02亿元，较期初的1.39亿元下降26.42%[168] - 母公司货币资金小幅增加至2.46亿元，较期初的2.43亿元增长1.60%[170] - 母公司应收账款减少至5615.36万元，较期初的1.04亿元下降45.89%[171] - 母公司长期股权投资增加至4.98亿元，较期初的4.94亿元增长0.65%[171] - 母公司短期借款减少至6602.70万元，较期初的8008.01万元下降17.55%[171] - 流动负债总额下降18.0%至2.48亿元（对比上期3.03亿元）[172] - 长期借款增长17.9%至2.18亿元（对比上期1.85亿元）[172] - 未分配利润减少3.4%至7.78亿元（对比上期8.06亿元）[172] - 合同负债同比下降35.6%至629万元（对比上期977万元）[172] - 归属于母公司所有者权益合计为20.57亿元[186] - 未分配利润为1.39亿元[186] - 本期综合收益总额为36,712,343.97元[187] - 专项储备本期提取额为1,030,294.89元[188] - 专项储备本期使用额为195,654.86元[188] - 本期期末资本公积余额为318,000,000.00元[188] - 本期期末盈余公积余额为49,943.19元[188] - 本期期末未分配利润为5,968,679.17元[188] - 本期期末所有者权益合计为78,242,352.54元[188] - 本期增减变动金额中专项储备增加834,640.03元[187] - 本期期初未分配利润余额为5,134,039.14元[187] - 本期期初所有者权益合计为2,014,596.09极元[187] - 公司股本为3.18亿股[189][190] - 资本公积为14.78亿元[189][190] - 其他综合收益为15.33亿元[189][190] - 专项储备为3.05亿元[189][190] - 盈余公积为1.42亿元[189][190] - 未分配利润为22.64亿元[极189][190] - 归属于母公司所有者权益合计为20.95亿元[189][190] - 少数股东权益为4.18亿元[189][190] - 所有者权益合计为25.13亿元[189][190] - 本期综合收益总额为43.11亿元[190] - 2025年半年度母公司所有者权益总额为2,646,159,812.63元，较期初下降1.0%[194] - 2025年半年度综合收益总额为-27,773,177.82极元，导致未分配利润减少[193] - 专项储备本期增加480,056.35元，主要因提取632,421.30元及使用152,364.95元[193][194] - 未分配利润期末余额777,741,670.27元，较期初下降3.4%[194] - 2024年半年度综合收益总额为-28,994,942.37元，同比2025年亏损扩大4.2%[195] - 2024年专项储备增加836,857.77元，提取867,055.79元及使用30,198.02元[196] - 2024年半年度所有者权益减少28,158,084.60元，同比2025年降幅扩大3.1%[195] - 资本公积保持稳定，两年期初余额均为1,404,457,224.87元[192][195] - 股本保持318,000,000.00元未变动[192][194] - 其他综合收益项目2025年半年度无变动，2024年同期余额为1,533,510.52元[195] 业务线表现：产品与研发 - 公司拥有中成药和化学药品批准文号300余个[30] - 公司100余个品规进入《国家基本药物目录》[30] - 公司200余个品种被列入《国家医保目录》[30] - 公司拥有独家品种包括延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒等[30] - 公司产品覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统等十多个领域[30] - 公司主要剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂、注射剂等[30] - 公司通过全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院开展自主研发[35] - 公司研究院划分为中药所和化药所，所有产品以项目组模式进行研发[41] - 公司持有药品生产批文300余个，其中进入《国家基本药物目录》100余个，《国家医保目录》200余个[42] - 公司产品血塞通注射液、盐酸利多卡因注射液等9个品种先后进入国家集采或省际联盟集采[43] - 公司已建成了全国先进的中药固体制剂智能制造工厂，并完成了ERP、MES、SCADA等九大系统建设[44] - 公司建成小水针注射液智能化工厂，拥有全自动灌装线和CIP机组等智能设备[45] 业务线表现：生产与运营 - 公司执行以产定采的采购策略并建立计划-采购-监督机制[36] - 公司生产单位包括天圣制药及湖北天圣、湖南天圣、四川天圣、天圣山西四家全资子公司[37] - 公司执行"以销定产"生产策略，避免物资和产品积压以提高资金周转效率[38] - 公司实行全员质量管理，贯穿"人、机、料、法、环"各方面[39] - 公司垫江和湖北基地的光伏发电设备已投入使用，降低了能源成本[46] 业务线表现：销售与渠道 - 公司采用经销模式通过医药流通企业将药品销售至医疗机构或药店[34] - 公司通过1000多家商业公司建立了完善的药品配送网络[47] - 公司主要采取经销商销售模式，通过医药流通企业销售给医疗机构或药房[40] 投资与募投项目 - 报告期投资额1624万元，较上年同期下降58.36%[67] - 公司持有渝农商行股票投资期初账面价值为3.63亿元，期末增至4.284亿元，公允价值变动收益为6540万元[69] - 公司报告期内未进行任何衍生品投资[70] - 公司证券投资资金全部来源于自有资金[69] - 公司首次公开发行募集资金总额为11.8561亿元，实际募集资金净额为10.7879亿元[71] - 截至2025年6月30日，尚未使用募集资金总额为4640.87万元，其中定期存款理财余额3000万元[71] - 募集资金专户余额为1640.87万元，包含利息收入扣除手续费1197.14万元[71] - 报告期内公司使用3000万元闲置募集资金购买结构性存款[71] - 报告期内募集资金投入募投项目金额为237.39万元[71] - 募集资金总体使用比例为70.70%[71] - 累计变更用途的募集资金总额为28.16万元，占募集资金总额比例26.11%[71] - 口服固体制剂GMP技术改造项目承诺投资总额为5720万元，实际投资额为7970万元，投资进度为139.4%[74] - 天圣现代医药物流总部基地项目承诺投资总额为2090.98万元，实际投资额为2221万元，投资进度为101.极02%[74] - 非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目承诺投资总额为1986.3万元，实际投资额为907.2万元，投资进度为100%[74] - 药物研发中心建设项目承诺投资总额为9826.5万元，实际投资额为772.55万元，投资进度为100%[74] - 承诺投资项目小计总额为107,879.07万元，实际投资额为79,869.32万元，累计实现效益237.39万元[74] - 承诺投资项目小计截至期末累计实现的效益为76,204万元，期末累计投入进度为72.0%[74] - 公司于2019年终止非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目和药物研发中心建设项目[74] - 公司于2017年5月19日在深圳证券交易所挂牌上市[74] - 公司计划在2025年继续根据项目计划进度逐步投入募集资金实施建设[极74] - 公司使用募集资金置换预先投入自筹资金金额为244,709,306.78元[76] - 报告期内公司使用闲置募集资金3,000万元购买结构性存款[76] - 截至2025年6月30日尚未使用募集资金总额4,640.87万元[76] - 其中定期存款理财余额3,000万元[76] - 募集资金专户余额1,640.87万元（含利息收入扣除手续费1,197.14万元）[76] - 2018年度原董事长刘群侵占挪用募集资金7,808.40万元[76] 子公司表现 - 重庆天泓药品销售有限公司净利润为978,560.62元[80] - 湖北天圣药业有限公司净利润为8,399,148.01元[80] - 天圣制药集团山西有限公司净利润为890,555.45元[80] 公司治理与风险 - 控股股东刘群侵占和挪用公司资金为1.25074926亿元[86] - 公司及控股股东因涉嫌信息披露违法违规于2025年1月7日被证监会立案调查[88] - 公司于2025年4月25日通过《估值提升计划》议案[89] - 公司半年度不进行现金分红、送股或公积金转增股本[92] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为1家[94] - 药品集中招标采购政策导致药品价格总体呈下降趋势[85] - 公司未制定市值管理制度[89] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案公告[90] - 控股股东刘群未履行稳定股价增持承诺，已增持1,628,800股，尚缺1,551,200股，完成率约51.2%[103][104] - 刘群因人身自由受限及资金不足导致增持义务未全部完成[104] - 公司需督促刘群继续履行极增持承诺并执行稳定股价预案约束极措施[104] - 刘群职务侵占公司资金9,182.4926万元[106][107] - 刘群挪用公司资金3,325万元，其中360万元已归还[106][107] - 刘群占用资金本金及利息已于2021年4月8日全部偿还完毕[106][107] - 终审裁定确认刘群侵占和挪用公司资金总额为125,074,926元[107] - 截至报告期末控股股东非经营性资金占用余额为0万元[106] - 非经营性资金占用期末值占最近一期经审计净资产比例为0.00%[106] - 公司半年度报告未经审计[109] - 会计师事务所对2024年度财务报告出具保留意见[110] - 原董事长刘群被判有期徒刑19年并处罚金200万元及没收个人财产800万元[111] - 刘群需退赔公司被侵占资金9182.4926万元（已

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.32亿元 同比下降17.49% [1] - 净亏损3671.23万元 同比收窄14.84% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

实行其他风险警示事项及主要原因 - 控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，部分涉案财物已被扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内归还占用资金 [3] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示 [3] 采取的措施及有关工作进展情况 - 公司加强董事、监事、高级管理人员及业务人员对法律法规的学习培训，完善内部控制评价机制，强化内部审计力度 [4] - 2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》，责令刘群退赔被侵占资金9,182.4926万元及被挪用资金3,325万元（其中360万元已归还），合计12,507.4926万元 [4] - 2020年3月27日董事会及2020年4月15日股东大会审议通过议案，同意刘群以现金和非现金方式偿还剩余未归还资金12,147.4926万元 [5] - 截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕 [5] - 北京兴华会计师事务所专项审核认为刘群已偿还一审判决占用的全部资金及利息，但最终判决结果尚存不确定性 [5] 诉讼及判决进展 - 2022年1月5日披露重庆市高级人民法院裁定相关案件发回重审 [7] - 2023年12月29日收到重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》，再次责令刘群退赔已退还的侵占资金9,182.4926万元及挪用资金3,325万元 [7] - 2024年1月6日披露刘群因不服判决已提起上诉 [7] - 2024年8月8日披露重庆市高级人民法院终审裁定驳回上诉，维持原判，确认刘群侵占挪用资金为12,507.4926万元 [8] 财务及审计情况 - 北京兴华会计师事务所对公司2024年度财务报告出具保留意见审计报告，因中国证监会行政立案尚未调查审理终结，无法确定关联方非经营性占用资金及利息的完整性 [8] 其他重要事项 - 2025年1月7日公司及控股股东刘群收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [9] - 公司生产经营情况正常，将持续关注立案调查进展并及时履行信息披露义务 [9]

资金案件 - 2020年3月20日判决刘群退赔125074926元[6] - 2021年4月8日刘群占用资金本金及其利息全部偿还完毕[7] - 2024年8月8日终审裁定维持原判刘群侵占挪用资金125074926元[9] 公司风险与立案 - 2019年6月5日公司股票交易被实施其他风险警示[2][3] - 2025年1月7日公司及刘群因信披违规被证监会立案[11] - 2025年4月29日会计师因立案未结无法确定资金及利息完整性[10]

董秘薪酬总体情况 - A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元 平均年薪75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万 占比超21% [1] 行业薪酬分布（化学制剂） - 化学制剂行业董秘平均年薪91.48万元 [2] - 年薪50万以下占比33% 50万-100万占比37% 100万-200万占比27% 200万以上占比3% [2] - 4位董秘年薪超300万 最高为益方生物-U江岳恒520.65万元 [2] 薪酬变动情况 - ST天圣王琴薪酬同比降幅81.28% [2] - 华东医药陈波薪酬同比增幅308.81% [2] 年龄分布 - 40-50岁董秘占比46% 50岁以上占比21% 40岁以下占比33% [1] - 最年轻男董秘31岁（莎普爱思黄明雄） 最年轻女董秘33岁（百利天恒陈英格） [1] 学历分布 - 硕士学历董秘占比50% 本科37% 专科7% 博士6% [2] - 化学制剂行业6位博士学历董秘 海正药业沈锡飞为唯一专职博士董秘 [2]

股权结构 - 公司2017年首次发行5300万股人民币普通股，5月19日在深交所上市[2] - 公司注册资本3.18亿元，股份总数3.18亿股，每股面值1元，均为普通股[5][17] - 重庆长龙实业持股41.471%，刘群持股25.676%，垫江县人民医院持股13.514%等[15] 股份回购与转让 - 连续20个交易日收盘价跌幅达20%或收盘价低于近一年最高收盘价50%，公司可回购股份[23] - 回购股份后，不同情形注销或转让时间不同[27] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[29] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[37] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形需召开临时股东大会，相关流程有规定[42][43][47][48] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[80] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有相关规定[92] 监事与监事会 - 监事任期每届3年，届满连选可连任[117] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[122][123] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送财报[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[128] - 公司利润分配优先采用现金分红，不同阶段现金分红占比有规定[132][136] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘[150] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[163][164][165] - 章程经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[179]

公司治理 - 2025年6月23日召开第六届董事会第十二次会议，7月11日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》议案[1] 工商登记 - 近日完成工商变更登记及《公司章程》备案，取得换发《营业执照》[2] 公司信息 - 注册资本31800万元，成立于2001年10月16日，经营范围含许可和一般项目[2][3][4] 章程修订 - 修订后《公司章程》于7月25日在巨潮资讯网披露，与6月25日披露除调整外一致[5][7]

财务数据关键指标变化（净利润） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损3000万元至4200万元，上年同期亏损4310.81万元[3] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润亏损3500万元至4800万元，上年同期亏损4731.82万元[3] - 预计2025年上半年基本每股收益亏损0.0943元/股至0.1321元/股，上年同期亏损0.1356元/股[3] 业绩亏损原因 - 业绩亏损主要原因为固定资产折旧费等固定费用较高[5] 财务数据审计状态 - 本期业绩预告财务数据未经注册会计师预审计[4] - 具体财务数据以2025年半年度报告中披露数据为准[6]