发行方案概要 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过8117924万元 主要用于补充流动资金 [1] - 发行对象为控股股东均胜电子 将以现金全额认购 构成关联交易 [1] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价2469元/股 不低于前20日均价的80% [1] 发行细节 - 预计发行数量不超过32879402股 不超过总股本30% 最终数量需与保荐机构协商确定 [2] - 控股股东认购股份将锁定36个月 发行后其持股比例从299992%提升至4395% [2] - 本次发行不会导致控制权变更 但触发要约收购义务 [2] 豁免要约安排 - 根据《收购管理办法》第六十三条 控股股东承诺36个月锁定期 经股东会批准后可豁免要约 [3] - 董事会已提请股东会批准该豁免事项 [3] 历史募资情况 - 公司2022年非公开发行21405636股 发行价2803元/股 募资净额58905512431元 [4] - 募集资金于2022年4月18日到账 经华兴会计师事务所验资确认 [4]

定向增发方案 - 公司拟向控股股东宁波均胜电子定向增发股票，募集资金总额不超过8 12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 发行价为24 69元/股，控股股东均胜电子全额认购，锁定期36个月，完成后其持股比例将从29 9992%提升至43 95% [3] - 定增资金将强化公司资本实力，加速智能座舱、新能源充配电系统等核心业务的技术研发与市场拓展 [1] 业务布局与行业地位 - 公司是国家级高新技术企业，聚焦汽车智能座舱部件与新能源充配电系统，拥有中国、德国、北美三大研发中心和15处全球生产基地 [2] - 智能座舱空气管理系统市占率中国第一、全球领先，豪华智能饰件服务高端车型，客户包括奔驰、宝马、比亚迪、蔚来等国内外一线车企 [2] - 新能源业务覆盖智能充电桩、高压配电单元等关键产品，获UL、CE国际认证，并前瞻布局飞行汽车、机器人等前沿领域 [2] 战略协同与资金效用 - 控股股东大比例增持彰显对公司技术实力、业务前景及管理团队的信心，双方将深化协同效应，推动产业链资源整合与技术创新 [3] - 资金注入预计从经营、财务、盈利及现金流四大维度释放动能，增强研发创新与市场扩张能力，优化全球化产能布局 [4] - 资产总额与净资产规模将大幅提升，资本结构优化，财务风险降低，偿债能力与融资弹性同步增强 [4] - 中长期业务规模扩张与技术升级将转化为盈利增长动能，筹资现金流入与经营性现金流提升将增强资金周转效率与抗周期波动能力 [4]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年5月16日14:30[1] - 网络投票时间为2025年5月16日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月9日[2] - 登记时间为2025年5月14日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[8] 股东大会信息 - 登记地点为中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区公司董事会办公室[8] - 现场会议联系电话0760 - 23320821，传真0760 - 88266385，邮箱investor@camry.com.cn[8] - 普通股投票代码为"362870"，投票简称为"香山投票"[15] 投票时间 - 通过深交所交易系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年5月16日9:15，结束时间为15:00[17] 会议相关 - 会议期限预计半天，出席会议股东食宿费及交通费自理[11] 审议议案 - 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等多项议案[20] - 发行股票相关议案涉及种类和面值、发行时间、定价基准日等内容[20]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股，每股面值1.00元[4] - 发行价格24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 发行数量不超过32,879,402股，未超发行前总股本30%[13] - 均胜电子认购股份自发行结束日起36个月锁定[15] - 拟募集资金不超81,179.24万元，扣除费用后补充流动资金[18] - 发行决议有效期自股东会审议通过日起12个月[24] 会议表决 - 第七届监事会第4次会议于2025年4月28日召开，3人应到3人实到[1] - 多项发行相关议案表决3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东会审议[2][5][7][9][12][14][17][19][21][23][25][26][27][29][30][31][32][33][34] 股权变动 - 发行前均胜电子持股39,621,600股，比例29.9992%，按上限认购后合计持股72,501,002股，占总股本超30%[32] 其他事项 - 拟制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[33] - 拟全面修订《公司章程》及其附件，废止《监事会议事规则》[34] - 均胜电子承诺发行取得股份36个月内不转让[33] - 第七届监事会第4次会议决议为备查文件[36]

发行相关 - 公司拟向特定对象发行股票，监事会认为具备发行资格和条件[2] - 发行方案利于改善现金流和提升竞争力，符合公司及股东利益[2] - 募集资金使用符合规划和法规要求，有必要性和可行性[4] 关联交易 - 公司与均胜电子拟签股份认购协议构成关联交易，定价和程序合规[5] - 均胜电子拟现金认购全部股票，发行后仍为控股股东，锁定期36个月[6][7] 股东回报 - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》符合规定，建立分红机制[7]

发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件，3名独立董事全票同意提交董事会审议[2] - 发行A股，每股面值1.00元[5] - 发行价格24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[14] - 均胜电子认购的新增股份自发行结束之日起36个月内锁定[16] - 拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后全部用于补充流动资金[20] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效[26] 议案表决情况 - 2025年度向特定对象发行股票方案相关议案，关联董事郭志明回避，非关联董事2票同意提交董事会审议[6][8][10][13][15][18][21][23][25][27] - 《公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》获非关联董事2票同意提交董事会审议[28] - 《公司2025年度向特定对象发行股票预案》获非关联董事2票同意提交董事会审议[30] - 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[32] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[34] - 《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[35] - 《关于制定公司<未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[38] - 《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[38] 其他情况 - 均胜电子认购本次发行股份将触发要约收购义务，若股东会批准，其符合免于发出要约情形，且承诺36个月内不转让[37]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股，每股面值1.00元[4] - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[13] - 均胜电子认购的新增股份自发行结束之日起36个月内锁定[16] - 本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后全部用于补充流动资金[19] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效[26] - 本次发行股票将在深交所主板上市交易[21] - 本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[24] 股权情况 - 本次发行前均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%[35] - 按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司32,879,402股股份[35] - 本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本超过30%[35] - 均胜电子承诺本次发行中所取得的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让[36] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》各子项表决结果多为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[5][7][9][12][14][18][20][22][25][27] - 《公司2025年度向特定对象发行股票预案》等六项议案表决结果均为同意票无反对和弃权票，尚需提交股东会审议[29][30][32][33][34][35] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[42] - 《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[44] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[45] - 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[46][47] - 《关于变更公司内审负责人的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，聘任叶盼盼女士为内审负责人[48] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，会议将于2025年5月16日召开[49] 其他事项 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[38] - 公司董事会拟提请股东会授权董事会或其授权人士办理2025年度向特定对象发行股票有关事宜[38] - 毕马威华振会计师事务所对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具报告[32] - 公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并拟定填补措施，相关主体作出承诺[33] - 董事会获股东会授权处理向特定对象发行股票相关事宜，有效期12个月[40][41]

股票发行 - 香山股份拟向特定对象发行不超32,879,402股股票[1] - 宁波均胜电子为认购对象[1] 股份限售 - 均胜电子发行完成前股份及新增股份36个月内锁定[1] - 自定价基准日起至发行后6个月内不减持且无计划[1] 其他 - 公告日期为2025年4月28日[2]

公司拟向特定对象均胜电子发行 32,879,402 股股票（以下简称"本次发 行"），均胜电子全部以现金参与认购。均胜电子为公司控股股东，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票 的行为构成关联交易。 证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-036 广东香山衡器集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发 行股票，将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办 法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。 2、本次向特定对象发行股票的认购对象为宁波均胜电子股份有限公司（以 下简称"均胜电子"），系公司控股股东。本次向特定对象发行股票完成后，按 照本次发行股票数量上限 32,879,402 股测算，不会导致公司控制权发生变化。 3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得公司股东 会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及深圳 ...

业绩数据 - 2024年公司汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[7] - 2024年新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，占比40.9%，较2023年提高9.3%[7] - 2022 - 2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%[10] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元[44] 未来展望 - 预计2025年中国汽车总销量达3290万辆，较2024年增长4.7%，新能源汽车销售量达1600万辆，同比增幅24.4%[8] 发行信息 - 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东均胜电子，数量为1名[17][19] - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21][31] - 拟发行股票数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[35] - 发行募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[10][35][51] - 发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册[23] 影响与风险 - 发行完成后期末总股数将从13,207.56万股增加到16,495.50万股[46] - 发行对2025年度每股收益有一定摊薄影响，存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降风险[49][50] 公司策略 - 拟加大汽车零部件行业投入，车端聚焦智能化产品创新，关注低空经济、机器人等前瞻方向[9] - 将加强对募集资金监管，保证规范使用以防范即期回报被摊薄风险[53] - 严格遵循相关法律法规完善公司治理结构[55][56] - 董事会将依据规定执行现行分红政策推动利润分配[57]