会计政策变更 - 公司于2024年4月25日公告进行会计政策变更[1][6] - 因财政部2023年10月25日颁布《准则解释第17号》[3] - 变更自2024年1月1日起施行，不产生重大影响[3][4][5]

董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，广东皮阿诺科学 艺术家居股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独立董事许柏鸣 先生、童娜琼女士、董会莲女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事许柏鸣先生、童娜琼女士、董会莲女士的任职经历以及签署 的相关独立性自查文件，上述人员未在公司担任独立董事及董事会专门委员会以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独 立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事 独立性的相关要求。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 二〇二四年四月二十三日 ...

会议情况 - 2024年4月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议[1] 薪酬方案 - 2024年非独立董事和高级管理人员薪酬方案适用期为2024年1月1日至12月31日[2] - 2024年监事薪酬方案适用期为2024年1月1日至12月31日，津贴每年1.20万元（含税）按月发放[4] 审议安排 - 非独立董事和监事2023年薪酬确认及2024年薪酬方案需提交2023年年度股东大会审议[4]

会议时间 - 2024年5月15日14:30召开2023年年度股东大会现场会议[1][17] - 2024年5月15日为网络投票时间[2] - 股权登记日为2024年5月9日[2] 提案相关 - 提案9.00为特别表决事项，需三分之二以上有效表决权通过[5] - 对中小投资者表决单独计票并披露结果[5] - 提案经2024年4月23日相关会议审议通过[5] 股东登记 - 须在2024年5月13日16:30前送达或邮件登记并确认[7] - 现场登记时间为2024年5月13日9:00 - 16:30[7] 投票信息 - 网络投票代码为362853，简称为皮诺投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日交易时间[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[16] 会议审议 - 审议《2023年度董事会工作报告》等14项议案[17]

授信与担保 - 2024年公司及子公司申请综合授信总额度不超20亿元[1][2][16] - 公司为子公司申请综合授信提供担保额度不超10亿元[1][4][17] - 授信及担保有效期至2024年年度股东大会召开之日[1][2][4] - 截至2023年12月31日，公司累计对外担保余额1704.13万元，占净资产1.26%[18] 子公司财务数据 - 皮阿诺家居（天津）2023年总资产295779400.87元，净利润6340710.06元[6][7] - 皮阿诺家居2023年总资产274420013.00元，净利润 - 14270080.34元[8] - 皮阿诺智慧家居（广东）2023年总资产94349245.82元，净利润9456973.40元[8][9] - 河南皮阿诺家居2023年总资产264331095.06元，净利润424754.69元[10] - 某全资子公司2023年总资产196.75万元，净利润 - 177.13万元[11] - 广东拾木集家居科技2023年总资产2349.78万元，净利润 - 1171.75万元[11] 子公司基本信息 - 皮阿诺家居（天津）注册资本17499.34万人民币[6][7] - 皮阿诺家居注册资本10000万人民币[8] - 皮阿诺智慧家居（广东）注册资本5000万人民币[8][9] - 河南皮阿诺家居注册资本18000万人民币[10] - 深圳市吖咕智能科技注册资本3000万元人民币[10] - 广东拾木集家居科技成立于2022年03月25日，注册资本800万元[11] - 海南皮阿诺科技成立于2021年10月08日，注册资本3000万元[13]

理财计划 - 公司拟用不超5亿自有资金买理财产品[1] - 单个产品期限不超12个月，资金可滚动使用[2] - 实施期限自董事会通过日起12个月内有效[2] 权责安排 - 董事会授权管理层决策并签署文件[3] - 财务管理部负责实施及制定计划等[3][4] - 内部审计部负责审计监督[4] 风险与监督 - 投资面临收益波动等风险[4] - 独立董事、监事会可监督资金使用[4] 影响说明 - 购买理财产品不影响日常运营和主业[5]

会议相关 - 2024年4月23日召开第四届监事会第二次会议，3位监事均出席[1] - 《2023年度监事会工作报告》等议案表决3票同意，需提交2023年年度股东大会审议[3][4][6][7][8][9][11][13][14][15][17] - 《关于公司监事2023年薪酬的确认及2024年薪酬方案》全体监事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[9][10] 财务安排 - 公司及子公司2024年度申请综合授信额度不超过20亿元[12] - 公司为子公司综合授信提供不超10亿元连带责任担保[12] - 公司及其子公司用不超5亿元自有资金买理财产品[15]

担保定义与决策 - 控股子公司指股权超50%子公司，其对外担保视同公司行为[3] - 为发展业务且风险小的申请担保人担保，需三分之二以上董事同意或股东大会审议通过[6] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司为关联人担保，需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会[10] 担保审批条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审批[11] - 公司最近十二个月担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审批[11] 特殊担保规定 - 公司可对未来十二个月内拟向合营或联营企业提供担保的对象及新增额度合理预计并提交股东大会审议，被担保人有条件限制[13] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方有相关条件限制[13] - 股东大会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 担保合同与程序 - 担保合同至少应包括主债权种类、数额等六项内容[15] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[15] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由公司财务部门负责，必要时可聘请法律顾问协助[17] 担保追偿与披露 - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[19] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[19][22] - 公司对外担保信息披露内容包括董事会或股东大会决议等及占最近一期经审计净资产的比例[22] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行，做出决议后通知公司履行信息披露义务[22]

人事变动 - 童娜琼自2023年12月4日起担任公司独立董事[2] 会议情况 - 2023年12月4 - 31日应参加董事会1次，现场出席1次，出席股东大会1次[4] - 此期间未召开董事会专门委员会及独立董事专门会议[6] - 2023年12月4日召开第四届董事会第一次会议，审议聘任高级管理人员议案[13] 工作沟通 - 2023年12月与内审负责人、高级管理人员、外审机构等沟通[8] 未来展望 - 2024年将加强学习，积极履行独立董事职责[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 会计专业独立董事有经济管理高级职称需五年以上会计专业全职经验[6] - 候选人近三十六个月无证券期货违法犯罪等不良记录[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[12] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[17] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料[22] - 董事会会议资料保存至少10年[22] 职权与审议 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 拥有独立聘请中介机构等特别职权，部分需过半数同意[16] - 定期或不定期召开专门会议，部分事项需审议[18] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[20] 履职保障 - 相关人员配合，不得阻碍[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 应披露信息未及时披露，可申请或报告[25] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[23] - 可按需建立责任保险制度[25] 津贴与制度 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议披露[25] - 制度未尽依法律法规和章程执行[27] - 抵触时执行法律法规和章程规定[27] - 董事会制定解释，股东大会审议通过施行[27] - 生效后原制度废止[27]